摘要：同一股權轉讓交易中簽訂多份協議，如何認定真實法律關系？本文通過典型案例解析法院裁判規則，揭示股權轉讓關系認定的核心要點，助您避開法律風險。

一、案例引入：兩份協議引發的千萬級糾紛

2023年，某科技公司股東甲、乙簽訂《股權置換協議》，約定以各自持有的A、B公司股權進行等價置換。同日雙方又簽署《借款協議》，約定甲向乙提供借款8000萬元，若乙未按期還款，則以其持有的B公司股權抵債。協議簽訂后，甲向乙支付了8000萬元，但乙未依約辦理股權變更登記。

訴訟中，甲主張雙方實為股權轉讓關系，要求乙返還8000萬元并支付違約金；乙則抗辯雙方系股權置換，8000萬元僅為借款。法院經審理發現，雙方實際履行行為與《借款協議》高度吻合，最終認定8000萬元系股權轉讓款，判決乙承擔還款責任。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：交易雙方簽署多份協議時，法院更關注實際履行行為而非協議名稱。

二、法律關系認定的三大核心規則

（一）穿透式審查：探究真實意思表示

根據《民法典》第142條，法院通過以下要素認定真實法律關系：

1. 協議文本體系化分析：對比多份協議的條款關聯性。如某案中，《股權置換協議》與《借款協議》約定債務抵銷，揭示雙方實為股權買賣；

2. 履行行為驗證：款項支付、股權變更登記等履行行為優先于書面約定。某砂石公司案中，受讓方持續支付轉讓款的行為，直接推翻零對價備案協議效力；

3. 交易背景考察：審查是否存在避稅、規避優先購買權等特殊目的。

實務建議：簽訂補充協議時需明確與原協議關系，避免條款沖突。

（二）備案協議≠真實協議：陰陽合同效力認定

司法實踐中對“陰陽合同”的處理規則：

1. 備案協議（陽合同）無效：屬于《民法典》第146條規定的通謀虛偽表示，如零對價備案協議；

2. 真實協議（陰合同）效力獨立判斷：需滿足合同有效要件，若存在惡意串通損害第三人利益等情形仍可無效；

3. 內外有別原則：內部糾紛以真實協議為準，外部第三人可主張信賴備案登記。

典型案例：某地產公司股東為少繳稅費簽訂兩份協議，法院認定真實交易價格的協議有效，逃稅條款無效。

（三）動態履行：以實際行為修正書面約定

最高人民法院在(2013)民二終字第52號案中確立裁判規則：

1. 履行行為優先：受讓方支付款項、參與公司經營等行為，可推翻協議中的“股權置換”表述；

2. 長期默示視為認可：某案中出讓方5年內未主張置換股權，被推定為接受金錢對價；

3. 爭議條款解釋規則：采用不利于條款起草方的解釋，如某協議“等價置換”表述模糊，結合公司凈資產判定存在價款差額。

三、風險防范指南

1. 協議簽署階段

• 設立“唯一性條款”：“本協議取代此前所有口頭或書面約定”；

• 工商備案協議需與真實協議條款一致，可注明“僅限登記使用”；

• 對賭條款、分期付款等特殊安排需單獨簽署補充協議。

1. 協議履行階段

• 留存付款憑證、股東會決議等履行證據；

• 變更履行方式需簽訂書面確認文件；

• 股權變更登記后及時更新公司章程。

1. 爭議應對階段

• 收集微信記錄、會議紀要等輔助證據；

• 主張合同無效需舉證存在惡意串通等法定事由；

• 善用《公司法解釋四》第21條，1年內行使優先購買權撤銷權。

上海君瀾律師事務所俞強律師特別提醒：新《公司法》第84條強化公司章程對股權轉讓的限制效力，建議企業在章程中明確“多份協議沖突時的適用規則”。

四、互動話題

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作者簡介：俞強律師，上海君瀾律師事務所高級合伙人，北京大學法律碩士，專注公司股權架構設計、投融資糾紛解決。