近日，上海市海華永泰律師事務所高級合伙人、高級律師封曉駿代理的上海某公司股東出資糾紛案二審宣判，上海市第三中級人民法院二審撤銷一審法院對發起人股東童某某對其他發起股東折某某460萬元出資義務承擔連帶責任的判決，明確認繳制下股東出資義務與發起人責任的法定邊界，依法改判童某某對折某某的460萬元出資義務不承擔連帶責任 。

本案中，作為上海某公司發起人股東童某某的二審階段代理律師，封曉駿律師本人作為主辦律師帶領團隊丁丹丹等律師通過制定最佳訴訟方案，積極調查取證，對法律及司法解釋的精準把握與詮釋，輔于類案論證，經過幾次庭審中激烈的法庭辯論，上海市第三中級人民法院合議庭法官高度負責，雖案件多壓力大，仍本著查明事實保障法律正確實施的態度，安排了幾次開庭，最終采納了代理律師的觀點，遵照新《公司法》立法精神，查明事實依法改判。

案情與爭議焦點

上海某公司成立于2015年，注冊資本1500萬元，發起人股東童某某、折某某各認繳750萬元，出資期限30年。2017年童某某將股權轉讓給李某某，2022年公司資不抵債進入破產清算程序。管理人起訴要求折某某、李某某補繳出資920萬元，并依據《公司法司法解釋三》規定要求已經出讓股份退出公司的童某某作為發起人股東對折某某920萬元的出資義務承擔連帶責任 ，一審法院判決支持了該訴求，童某某專程找到封曉駿律師，委托提起上訴。

核心爭議點

1. 發起人連帶責任是否適用于認繳制下未屆期出資情形？

2. 股東因破產導致的出資加速到期能否被認定為“設立時未履行出資義務”？

改判難點：突破法律解釋困境

二審法院改判需克服三重法律適用難題：

制度銜接沖突

《公司法司法解釋三》制定于2011年 1月27 日，系實繳制背景下出臺，其要求發起人對“設立時未實繳出資”承擔連帶責任。而案涉公司設立于認繳制全面實施后，股東通過章程明確認繳期限的行為合法合規。封曉駿律師庭審中強調，該條款立法原意在于規制實繳制下的出資瑕疵，與認繳制下合法展期存在本質區別。

期限利益與債權人保護的價值博弈

若允許債權人通過破產程序無限追溯發起人責任，將導致認繳制“期限利益”制度空轉，打擊社會投資積極性。封曉駿律師團隊在庭審中援引最高院《全國法院民商事審判工作會議紀要》，強調“股東出資加速到期系例外情形，不得隨意擴大適用范圍”，最終推動法院確立“加速到期責任僅約束現任股東”的裁判規則。

類案裁判慣性突破
司法實踐中存在將“未屆期出資”類推為“出資不實”的傾向。封曉駿律師團隊提交多起類案分析報告，證明多地法院已逐步形成“發起人不為認繳制出資兜底”的裁判趨勢，促使二審法院打破慣性思維，支持了律師的觀點，依法改判。

改判意義：司法實踐與商業邏輯的雙重示范

一、本案改判對市場主體產生雙重指引價值

明確發起人責任的時間邊界
二審判決認定，發起人連帶責任僅針對公司“設立時”（即營業執照簽發日）的出資行為。認繳制下股東享有法定期限利益，即便公司破產導致出資加速到期，也不得倒推認定發起人在設立時存在過錯。這一規則填補了《公司法司法解釋三》與新《公司法》的銜接漏洞。

遏制責任泛化傾向
此前全國法院部分判決機械適用《公司法司法解釋三》第十三條，導致發起人面臨“二次出資”風險。本案明確“出資加速到期≠設立時出資瑕疵”，從源頭遏制債權人濫用連帶責任條款，維護認繳制改革成果。

二、專業價值：法律技術推動規則進化

作為童某某的代理律師，封曉駿律師團隊在本案中采用“立法原意解釋+類案大數據+商事邏輯推演”三位一體策略，其主要代理意見被法院采納并引用于判決書主文：

• 歷史解釋方法：通過梳理《公司法司法解釋三》制定背景，證明條款不適用于認繳制公司；

• 新法銜接論證：援引2024年《公司法》第五十條，強調發起人責任限于“設立時未按章程實繳”；

• 商事邏輯批判：指出“要求發起人對十余年后經營風險擔責”違背權責一致原則，獲法院明確支持。

三、業內評價

本案改判是司法實踐中人民法院落實新《公司法》立法導向的代表性案例，體現了保障法律正確適用的律師專業作用，本案的改判，既避免認繳制異化為“變相無限責任”，也為債權人保留追究惡意轉讓股東責任的救濟空間，體現了“精準追責”的裁判智慧。封曉駿律師團隊在代理本案中展現的專業技能、庭審技巧、認真負責據理力爭的態度和創新性思維，獲得了當事人的尊重，也為同類股東責任糾紛體系提供了可參考可借鑒的方法論模型和代理思路。

承辦律師簡介

封曉駿

海華永泰高級合伙人

封曉駿律師，海華永泰律師事務所高級合伙人，高級律師，上海市浦東新區政協常委，浦東新區區委區政府、中國（上海）自貿區管委會法律顧問，浦東新區人民法院監督員，上海市人大立法研究所客座研究員，上海仲裁委員會、上海國際經濟貿易仲裁委仲裁員，九三學社浦東區委副主委，江蘇省蘇州市相城區政府、泰州市委市政府法律顧問，香港中華工商總會副主席，華東政法大學特聘教授、碩士生導師，上海市工商聯執委，上海市江蘇商會執行會長兼法律委員會主任,曾掛職上海市奉賢區經委、商務委副主任，上海市為數不多的高級律師之一，專職律師執業24年，擅長疑難復雜重大的金融、公司商事、建筑房地產訴訟與仲裁、經濟犯罪辯護、投融資、并購重組等法律實務。曾榮獲“中華人民共和國司法部個人三等功”、“中國當代優秀律師”、“上海市十佳優秀中青年法學家(提名)”、“上海優秀訴訟律師”、“上海市長寧區十佳優秀律師”、“國際《商法》杰出交易大獎”、“國際《商法》法律精英睿見領袖”、“浦東新區優秀政協委員”、“九三學社中央社會服務先進個人”等榮譽。

聯系方式：fengxiaojun@hiwayslaw.com

丁丹丹

海華永泰律師

丁丹丹律師為上海市海華永泰律師事務所專職律師，執業以來專注于民商事爭議解決、公司治理與合規、銀行等金融商事案件、合同糾紛、侵權損害賠償糾紛等案件。從業以來，致力于企業法律服務的研究與開發，對企業的規章制度管理、合同管理、勞動爭議預防與處理有一定的理論和實踐經驗。丁丹丹律師正在及曾經服務的企業包括上海國昌投資集團、大地電子商務、上海東方欣迪、山東高速集團有限公司及其名下子公司等，為其長期提供法律服務，包括訴訟案件處理、日常法律咨詢、合同起草與審查、出具專項問題法律意見書及盡職調查報告等材料、參與其商業項目談判等法律服務；曾為中信銀行股份有限公司濟南分行、渤海銀行股份有限公司濟南分行、浦發銀行股份有限公司濟南分行、工商銀行、農業銀行、民生銀行、青島銀行等多家金融機構提供金融商事案件法律服務，處理銀行金融類案件300+起，具有豐富的實踐經驗。