公司之間簽訂《表決權委托協議》

但因為產生矛盾

一方可以使用“任意解除權”嗎？

案情簡介

2020年4月，A公司與B公司、丁某平簽訂《合作協議》，約定合作內容如下：A公司以2億元受讓B公司持有的目標公司C公司（上市公司）5%股份，B公司、丁某平不可撤銷地將二者合計持有的C公司19.98%股份對應的表決權授予A公司行使，同時約定了C公司非公開定向增發股份等事項。

為了進一步履行《合作協議》，A公司和B公司、丁某平另行簽訂了《表決權委托協議》，約定B公司、丁某平將所持C公司股份所對應的表決權不可撤銷地委托給A公司行使，委托期限至不再持有任何授權股份之日止。隨后，C公司發布《關于深圳證券交易所對公司關注函的回復公告》，對通過股份轉讓及表決權委托的方式，將公司控股股東變更為A公司的相關事宜進行了信息披露。

上述協議簽訂后，當事人履行了支付價款、變更股份登記等義務。2020年5月15日，C公司發布公告稱，控股股東已變更為A公司。

合同履行過程中，雙方發生爭議。2021年4月28日，B公司、丁某平向A公司發出《關于解除表決權委托的通知》，以行使委托合同任意解除權為由通知即日起解除表決權委托。2021年10月9日，丁某平等人控制了C公司的印章、證照并宣布成立臨時監管小組，雙方展開控制權之爭。

A公司起訴至法院，訴請B公司、丁某平繼續履行《表決權委托協議》并賠償損失，B公司、丁某平提起反訴，請求確認解除《表決權委托協議》。

法院審理

本案為合同糾紛。任意解除權僅適用于單純的委托合同關系，如合同雖有委托內容，但受托人并非單純為維護委托人利益而處理其委托事務，則原則上不適用任意解除權的規定。上市公司協議收購中的表決權委托，系基于控制權轉移的交易安排，并非單純的委托合同關系，且涉及廣大投資者的合法權益和資本市場的內在穩定性，故B公司、丁某平不享有任意解除權。

綜上，法院依法判決雙方繼續履行合同。

法官說法

委托合同是受托人為維護委托人的利益，根據委托人的指示為其處理委托事務的合同。上市公司協議收購中的表決權委托，是指上市公司股東將其持有的上市公司股份對應的表決權委托給收購方行使的民事法律行為，是一種常見的上市公司協議收購的交易安排。在表決權委托并非單純旨在維護委托人利益，收購方有權自主決定表決權的行使的情形下，表決權委托協議并非單純的委托合同，不適用委托合同的任意解除權規定。

另外，該表決權委托所引起的控制權歸屬，關乎上市公司經營管理的基本穩定，且表決權委托經披露后產生社會公信力，市場參與者的行為穩定是資本市場內在穩定性的重要組成部分，隨意終止表決權委托關系勢必損害廣大證券投資者的合法權益和資本市場的內在穩定性。

法官提醒，上市公司協議收購過程中，雙方均系具有對等談判能力的商事主體，對該整體利益安排以及相應的法律后果應充分知悉，雙方應當明確約定后續的解決措施和相關法律責任，避免出現雙方對權責約定不清的情況。

合議庭成員：王芳、楊瑩（承辦人）、王丹妮

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》

第九百一十九條委托合同是委托人和受托人約定，由受托人處理委托人事務的合同。

第九百三十三條委托人或者受托人可以隨時解除委托合同。因解除合同造成對方損失的，除不可歸責于該當事人的事由外，無償委托合同的解除方應當賠償因解除時間不當造成的直接損失，有償委托合同的解除方應當賠償對方的直接損失和合同履行后可以獲得的利益。

來源：深圳中院

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