《港灣商業觀察》施子夫

4月18日，深交所上市委將召開2025年第8次上市委審議會議，審議廣州瑞立科密汽車電子股份有限公司（以下簡稱，瑞立科密）的首發上會申請。

公開信息顯示，2023年12月，瑞立科密遞表深交所，擬深市主板上市，獨家保薦機構為中信證券。2024年1月、8月，深交所分別下發兩輪審核問詢函及審核中心意見落實函，圍繞瑞立科密行業與業務、關聯交易、主要客戶等事項進行多重關注。

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業績有所波動，外銷收入穩定性遭問詢

天眼查顯示，瑞立科密成立于2001年，公司主要從事機動車主動安全系統相關核心部件研發、生產和銷售，主營業務為機動車主動安全系統和鋁合金精密壓鑄件的研發、生產和銷售以及技術服務。

按照業務及產品分類，瑞立科密的收入主要來自機動車主動安全系統、鋁合金精密壓鑄件和技術服務。

據了解，機動車主動安全系統是通過搭載在車輛上的一系列電子控制系統、傳感器等技術手段主動介入車輛行駛控制，保證車輛行駛安全及舒適性的關鍵安全系統。

從2022年-2024年（以下簡稱，報告期內），機動車主動安全系統實現收入分別為9.64億元、14.22億元和16億元，占當期主營業務收入的74.24%、82.37%和82.49%。

在機動車主動安全系統中，氣壓電控制動系統貢獻收入分別為5.62億元、8.43億元和8.9億元，占當期收入的43.27%、48.81%和45.89%；成套均價分別為773.19元/套、945.11元/套和895.55元/套；散件銷量分別為508.81萬件、518.09萬件和492.19萬件。

受下游市場商用車產銷量變動影響，最近三年瑞立科密的氣壓電控制動系統成套銷售數量出現一定變動。2024年氣壓電控制動系統的成套均價、散件銷量分別同比-5.24%、-5%。

瑞立科密表示，2024年氣壓電控制動系統產品成套銷售均價有所下降，主要系隨著氣壓ESC和氣壓EBS在市場上的深入推廣，相關產品對國內大型商用車整車企業的銷售價格有所下降。

整體業績表現方面，結合此前招股書中披露的數據，2021年-2024年，瑞立科密實現營收分別為13.83億元、13.26億元、17.6億元和19.77億元，實現歸母凈利潤1.98億元、9696.47萬元、2.36億元和2.69億元，扣非后歸母凈利潤分別為1.4億元、8069.95萬元、2.29億元和2.57億元。

在2022年，瑞立科密營收、歸母凈利潤、扣非后歸母凈利潤分別同比-4.19%、-47.41%和-42.38%，其中凈利潤同比下滑超兩位數。

同時，2022年-2024年，瑞立科密的營收增速分別為-4.19%、32.81%和12.32%，2024年公司營收增速略顯放緩。

期內瑞立科密也在逐步加深境外客戶的開拓力度。公司境外地區收入由2022年的6573.86萬元提升至2024年的3.12億元，占比由5.06%提升至16.07%。

在深交所下發的審核中心意見落實函中，監管層對于瑞立科密外銷收入穩定性及可持續性，未來經營業績是否存在大幅下滑風險問題進行了關注。

瑞立科密表示，公司對美國客戶、供應商的銷售、采購占比不存在重大依賴。2024年公司境內終端客戶營業收入14.89億元，毛利4.28億元，占比分別達76.78%、74.33%。現階段，境內終端客戶是發行人的主要收入來源。截至2025年3月末，公司持有的前五大境外終端客戶在手訂單金額為9131.89萬元，較上年同期增長11.98%，合作具備穩定性及可持續性。

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關聯交易金額持續下降，公允性等被重點關注

在營收規模逐步擴大的同時，瑞立科密的存貨及應收賬款出現了一定波動。

報告期各期末，瑞立科密的存貨賬面余額分別為6.12億元、7.24億元和5.43億元，占資產總額比例分別為27.07%、27.60%和19.13%，占比相對較高；報告期各期末，公司存貨跌價準備分別為3533.46萬元、5359.59萬元和5898.91萬元。

報告期各期末，瑞立科密的應收賬款賬面價值分別為6.22億元、5.76億元和5.99億元，占資產總額的比例分別為27.49%、21.95%和21.11%，占流動資產的比例分別為37.34%、28.93%和28.91%。

高位的存貨及應收賬款水平也給瑞立科密的流動性帶來了一定壓力。報告期各期末，瑞立科密的經營活動產生的現金流量凈額分別為-3793.73萬元、2.13億元和4.92億元。其中，2022年現金流為負值，主要原因系期間內通過由關聯方銷售的產品在終端客戶回款后未及時支付公司所致。

瑞立科密的關聯交易也是公司IPO過程中受外界關注度較高的地方。報告期內，瑞立科密與關聯方之間存在物料采購、銷售商品及服務、資金拆借、房產租賃等多類型的關聯交易。

期內，瑞立科密發生的經常性關聯采購金額分別為1.29億元、1.01億元和2387.79萬元，占營業成本的比重分別為12.48%、8.13%和1.69%；經常性關聯銷售金額分別為2.73億元、7787.84萬元和3590.46萬元，占營業收入的比重分別為20.63%、4.42%和1.82%，交易金額和占比較高。

公司方面提示稱：公司預計未來仍將存在一定的關聯交易，若公司未能嚴格執行相關的內控制度和關聯交易管理制度，無法有效控制關聯交易規模，或關聯交易定價不公允或不合理，或者未能履行關聯交易決策、審批程序，則存在關聯交易損害公司或中小股東利益的風險。

除了上述提到的情況，瑞立科密對于尚未直接進入客戶供應鏈體系的目標客戶，存在通過瑞立零部件對最終客戶進行銷售。近幾年，瑞立科密與瑞立零部件同時存在關聯采購與關聯銷售。

報告期內，瑞立科密向關聯方瑞立零部件采購零部件及加工服務金額分別為4779.13萬元、4816.33萬元和1170.94萬元，占各期營業成本的4.62%、3.89%和0.83%；2022年、2023年向寧波瑞立采購模具及壓鑄件（自用）及壓鑄件（代銷）的金額分別為6651.27萬元、3569.97萬元，占各年度營業成本的6.44%、2.88%。

同時，瑞立科密通過瑞立零部件進行銷售的金額分別為1.44億元、2942.14萬元和646.16萬元，占營業收入的比例分別為10.84%、1.67%和0.33%。

在第一輪審核問詢函中，瑞立科密回答了通過關聯方銷售的商業合理、關聯交易的公允性，是否存在通過關聯交易輸送利益的情形的問題。

結合最新數據顯示，2022年-2024年，瑞立科密與瑞立零部件、新瑞立的經常性關聯銷售金額分別為2.72億元、7646.69萬元和3487.81萬元，占營業收入的比例分別為27.75%、20.53%和4.34%，關聯銷售金額和占比均出現了明顯的下降。

第二輪審核問詢函中，深交所再次對瑞立科密關聯交易的問題發出了關注。

截至招股書簽署日，瑞立科密的控股股東為瑞立集團，瑞立集團直接持有公司8670.34萬股股份，占發行前公司總股本的64.16%。瑞立科密的實控人為張曉平、池淑萍和張佳睿，三人合計控制瑞立科密71.56%的股份。

目前，瑞立集團、瑞立科密實控人及其近親屬控制的企業中，瑞立集團、瑞立零部件、新瑞立、瑞立空壓和上海埃嘉等5家企業涉及汽車零部件相關業務。

2022年，瑞立集團將所持寧波瑞立股權對外轉讓給自然人曲道理，并以賬面凈資產為依據，作價1865.40萬元。2023年10月，曲道理已完成支付股權轉讓款958萬元，剩余款項擬在未來三年內支付。

深交所要求瑞立科密披露：瑞立集團、新瑞立與發行人的主要產品是否存在相同或相似的情形；瑞立集團以賬面凈資產為依據轉讓寧波瑞立股權的原因，相關定價是否公允；剩余股權轉讓款在未來三年分期支付的具體安排及相關保障措施。

瑞立科密回復稱，寧波瑞立系由瑞立集團與自然人曲道理、鄭紀芬于2017年2月合作設立。本次股權轉讓，以賬面凈資產為定價依據，瑞立集團對寧波瑞立初始投資成本為650萬元，本次股權轉讓以截至交易基準日的賬面凈資產份額1865.40萬元退出，定價交易公允。

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內控不規范頻頻，兩次被行政處罰

歷來內控問題都是上市委關注的重點，而此次招股書中，瑞立科密存在個人卡收支、票據找零和無真實交易背景的票據背書、銀行轉貸等不少內控不規范的情況。

2022年、2023年1-6月，瑞立科密收到客戶大額票據后對客戶進行“票據找零”，各年度金額分別為20萬元、50萬元。

2022年，瑞立科密據背書與關聯方進行關聯資金拆借，背書轉入金額為346.87萬元。

瑞立科密表示，上述票據找零和無真實交易背景的票據背書行為不符合《中華人民共和國票據法》第十條的相關規定。雖然公司存在票據使用不規范行為，但不存在《中華人民共和國票據法》第一百零二條規定的票據欺詐行為以及《中華人民共和國刑法》第一百九十四條所規定的金融票據詐騙行為，且發行人不存在因此而受到相關主管部門處罰的情形。

2022年，瑞立科密子公司揚州勝賽思在申請流動資金貸款時，貸款銀行要求瑞立科密將下放的貸款支付給供應商。公司取得銀行借款后，以支付原材料采購款的方式將資金劃給寧波瑞立，再由寧波瑞立扣除部分實際貨款后轉回。

截至招股書簽署日，瑞立科密涉及2起金額在100萬元以上的重大民事訴訟案件，分別為子公司溫州汽科與無錫德信之間的訴訟情況；子公司長春科密與一汽紅塔之間的訴訟情況。

關于第一起案件，因溫州汽科與無錫德信就其根據判決結果交付的2.53萬只電機產品仍存在質量糾紛，經溝通無果后，溫州汽科于2024年11月12日向溫州市龍灣區人民法院提起訴訟。截至招股書簽署日，上述案件尚在審理中。

有關第二起案件，2025年2月20日，長春科密就與一汽紅塔之間的采購合同糾紛向曲靖市麒麟區?民法院提起訴訟，請求：（1）判令一汽紅塔立即支付欠款930.47萬元，按照銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率支付從立案之日起至貨款付清之日的逾期利息；（2）判令訴訟費用由被告承擔。截至招股說明書簽署日，上述案件尚在審理中。

報告期內，瑞立科密及子公司廣州瑞粵合計受到2起行政處罰。

2022年3月3日，廣州市黃埔區衛生健康局向公司作出《行政處罰決定書》，因瑞立科密存在如下行為：未向勞動者履行如實告知的義務，未告知勞動者崗位職業病危害真實情況；當事人安排2名未經職業健康檢查的勞動者從事接觸其它粉塵、噪音職業病危害作業。廣州市黃埔區衛生健康局對公司做出警告、罰款人民幣5萬元的行政處罰。

2023年6月7日，廣州市黃埔區消防救援大隊向廣州瑞粵《行政處罰決定書》，因廣州瑞粵存在如下行為：未按標準設置自動噴水滅火系統，存在消防設施、器材未保持完好有效的違法行為。廣州市黃埔區消防救援大隊對廣州瑞粵前述兩個違法行為分別罰款1.85萬元、1.40萬元，合并執行罰款3.25萬元的行政處罰。

中國商業經濟學會副會長、華德榜創始人宋向清指出，企業存在較多內控不規范行為會帶來諸多風險和不利影響。首先是財務風險增加：可能導致財務報表失真，影響企業的財務決策和外部融資能力。其次是運營效率低下：缺乏有效的內部控制，可能導致企業內部流程混亂，資源浪費，運營效率低下。三是法律風險陡增：內控不規范很容易導致違法操作，一旦違反相關法律法規，可能面臨法律訴訟和監管處罰，增加企業的法律風險。四是聲譽受損風險提升：內控不規范行為可能導致企業出現負面新聞，損害企業聲譽，影響品牌形象。五是戰略執行受阻風險：內部控制不規范可能影響企業戰略的執行和目標的實現，阻礙企業的長期發展。六是投資者信心下降風險：投資者可能因企業的內控問題而失去信心，導致股價下跌，影響企業的市場價值。七是員工流失風險：內控不規范可能導致企業內部管理混亂，員工滿意度下降，進而導致人才流失。

此次IPO，瑞立科密計劃募資15.22億元，其中8.81億元用于瑞立科密大灣區汽車智能電控系統研發智造總部，3.08億元用于研發中心建設項目，8278.62萬元用于信息化建設項目，2.5億元用于補充流動資金。（港灣財經出品）