本文來源：時代商學(xué)院 作者：彭元重

來源|時代商業(yè)研究院

作者|彭元重

編輯|鄭琳

歷經(jīng)三輪問詢、四度中止，北京兆信信息技術(shù)股份有限公司（下稱“兆信股份”）仍未登陸北交所。

2025年3月28日，兆信股份因財報過期IPO中止，擬登陸北交所，這已是該公司自2023年5月獲受理以來第四次IPO中止。而距離其上一次IPO動態(tài)更新，已經(jīng)過去了近15個月。

作為一家“H拆A”企業(yè)，兆信股份系港股上市公司慧聰集團(tuán)（02280.HK）旗下企業(yè)。作為曾與阿里巴巴齊名的“中國電商鼻祖”，慧聰集團(tuán)早在2003年底就成功在港交所上市，成為中國第一家上市的電商企業(yè)。

然而，由于在轉(zhuǎn)型產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展過程中并不順利，慧聰集團(tuán)自2019年起由盈轉(zhuǎn)虧，至2024年累計虧損超40億元。連年“失血”的慧聰集團(tuán)不得不寄希望于兆信股份，試圖推動其赴北交所上市。

此外，此次IPO的保薦機(jī)構(gòu)德邦證券與兆信股份也關(guān)系匪淺，兩者背后股東都有復(fù)星集團(tuán)實控人郭廣昌的身影。

3月21日、4月17日，就控股股東連年虧損、保薦機(jī)構(gòu)系關(guān)聯(lián)方等相關(guān)問題，時代商業(yè)研究院向兆信股份發(fā)送郵件并嘗試致電詢問。但截至發(fā)稿，該公司尚未回復(fù)相關(guān)問題。

控股股東連年巨虧，市值僅剩約2億港元

招股書顯示，兆信股份專注于產(chǎn)品數(shù)字身份管理的技術(shù)研究與開發(fā)，基于產(chǎn)品“唯一身份識別碼（ID）”（行業(yè)通稱為“一物一碼”），提供圍繞該技術(shù)的物聯(lián)網(wǎng)標(biāo)識產(chǎn)品、SaaS軟件產(chǎn)品和行業(yè)數(shù)字化解決方案。

雖然兆信股份早在2010年就已登陸新三板，但可能更為人熟知的是其背后大名鼎鼎的控股股東——慧聰集團(tuán)。

招股書顯示，慧聰集團(tuán)通過旗下全資子公司與孫公司持有兆信股份共計64.20%的股權(quán)，為最終控股股東，被認(rèn)定為兆信股份的實際控制人。

慧聰集團(tuán)被稱為“中國電商鼻祖”，其于1992年創(chuàng)立的“慧聰網(wǎng)”比阿里巴巴（09988.HK）的1688平臺成立更早，是中國最早的一批電商平臺，業(yè)界素有“南阿里，北慧聰”的說法。

然而，作為業(yè)內(nèi)先驅(qū)，慧聰集團(tuán)卻似乎逐漸被埋沒在時代洪流之中。

由于重心放在傳統(tǒng)的B2B業(yè)務(wù)，慧聰集團(tuán)的發(fā)展未能達(dá)到預(yù)期，與阿里巴巴間的差距越來越大。2018年，慧聰集團(tuán)試圖通過轉(zhuǎn)型產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)實現(xiàn)彎道超車。

不過，慧聰集團(tuán)的轉(zhuǎn)型之路卻走得并不順利，自2019年起甚至由盈轉(zhuǎn)虧。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2019—2024年，慧聰集團(tuán)凈利潤虧損分別為3.76億元、7.46億元、6.63億元、2.24億元、18.30億元、2.89億元，六年時間凈利潤虧損累計高達(dá)41.28億元。

受基本面下行影響，慧聰集團(tuán)的股價也一落千丈。截至4月17日收盤，慧聰集團(tuán)報收0.169港元/股，總市值僅為2.21億港元，市值較最高點的309億港元已跌去99.3%。

在連年虧損的情況下，慧聰集團(tuán)選擇將旗下發(fā)展勢頭尚可的兆信股份分拆至北交所上市。

財報顯示，2022—2024年，兆信股份營收分別為1.48億元、1.65億元、1.79億元，同比增長率分別為-3.21%、11.96%、7.89%；凈利潤分別為2601萬元、3181萬元、3646萬元，同比增長率分別為26.02%、22.31%、14.61%。

兆信股份還在招股書中表示，由于慧聰集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，不存在單一股東或具有一致行動關(guān)系股東合計持股比例超過30%的情形，因此慧聰集團(tuán)無控股股東和實際控制人。若慧聰集團(tuán)無法很好地約束自身行為，利用其控制地位對公司的重大事項予以不當(dāng)控制或者施加不當(dāng)影響，將可能損害公司及其他股東的利益，亦不利于公司的持續(xù)發(fā)展。

此次IPO，兆信股份擬募資1.76億元，公開發(fā)行比例不低于25%。若按25%的發(fā)行比例計算，兆信股份的發(fā)行估值為7.04億元，已超過控股股東慧聰集團(tuán)。

在控股股東市值僅有2.23億港元的背景下，兆信股份已排隊近兩年仍未上會，其能否獲得資本青睞順利上市，還有待時間檢驗。

保薦機(jī)構(gòu)系關(guān)聯(lián)方，大幅會計差錯調(diào)整引質(zhì)疑

時代商業(yè)研究院還注意到，兆信股份與保薦機(jī)構(gòu)德邦證券的關(guān)系同樣非同一般。

招股書顯示，兆信股份第二大股東為北京星實投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“星實投資”），持有19.80%的股權(quán)，郭廣昌旗下的上海復(fù)星高科技（集團(tuán)）有限公司直接持有星實投資10.99%的股權(quán)。

而郭廣昌還曾是此次IPO保薦機(jī)構(gòu)德邦證券的實際控制人，目前仍為第一大股東，控制德邦證券約46%的股權(quán)，自申報IPO起，德邦證券與兆信股份就構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

值得一提的是，2023年4月19日，兆信股份因前期會計差錯對2020—2021年財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整，其中，2020年營收調(diào)減11.57%，凈利潤調(diào)增236.97%；2021年營業(yè)收入調(diào)減31.94%；凈利潤調(diào)減18.94%。

兆信股份營收、凈利潤更正幅度較大，引發(fā)了北交所的重點關(guān)注。

在第二輪審核問詢函中，北交所要求兆信股份補(bǔ)充說明會計差錯更正中各更正事項的原因及對財務(wù)報表科目的影響，并進(jìn)一步說明是否存在調(diào)節(jié)各期收入、利潤以滿足上市標(biāo)準(zhǔn)的情形。

兆信股份回復(fù)稱，會計差錯更正均系公司在申報北交所上市過程中根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，基于謹(jǐn)慎性原則進(jìn)行的適當(dāng)調(diào)整。2021年度差錯更正調(diào)整前后，公司均符合第一套上市標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的各項指標(biāo)。

不過，即使?jié)M足上市標(biāo)準(zhǔn)，但如此大幅的會計差錯不禁令人質(zhì)疑：兆信股份在編制財報時是否嚴(yán)謹(jǐn)？德邦證券在保薦工作中是否存在疏忽？

（全文1978字）

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