文/西風

4月24日，廣東松發陶瓷股份有限公司（603268）重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的申請提交證監會注冊，距上交所并購重組委審核通過只相差6天。松發股份目前主營陶瓷業務，截至2024年9月30日凈資產只有1489.92萬元。松發股份擬以重大資產置換且以每股10.16元的價格向蘇州中坤投資有限公司、恒能投資（大連）有限公司、蘇州恒能供應鏈管理有限公司、陳建華發行股份收購恒力重工集團有限公司100%股權，總交易價格高達80.0639億余元。恒力重工2022年7月1日才成立，2022年7月8日以17.29億元競得拍賣評估價為43.48億元韓國STX集團下屬在遼寧大連的13家公司的破產財產，現在主營業務為船舶及高端裝備的研發、生產及銷售。4名交易對方承諾恒力重工2025年、2026年、2027年累計實現的扣非歸母凈利潤不低于48億元。這次松發股份的跨界并購重組真是小蛇吞大象！好在重組前后實控人沒有發生變化。

一、 交易總價80億（重大資產置換+發行股份募集資金），再募集配套資金40億元

本次交易方案包括：

（一）重大資產置換：松發股份擬以持有的截至評估基準日2024年9月30日的全部資產和經營性負債（作價51310.47萬元）與中坤投資持有的恒力重工50%股權的等值部分進行置換。

（二）發行股份購買資產：松發股份擬以發行股份的方式向交易對方購買資產，具體包括：1、向中坤投資購買上述重大資產置換的差額部分；2、向蘇州恒能、恒能投資、陳建華購買其合計持有的恒力重工剩余50%的股權。發行價格為每股10.16元，總計發行股份73752.8511萬股，占發行后上市公司總股本的比例為85.59%（不考慮募集配套資金），發行總市值為749328.97萬元。

上述兩項交易合計價格800639.44萬元。

（三）募集配套資金：松發股份擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金不超過40億元。

二、 標的公司2022年7月才成立，部分資產通過破產拍賣取得，以17.29億元競得評估價為43.48億元的破產財產，2024年營收55億，凈利潤3億

標的公司恒力重工成立于2022年7月1日，注冊資本30億元，注冊地址遼寧大連。恒力重工共有10家設立于中國境內的全資子公司和1家位于新加坡的全資孫公司。恒力重工名下部分資產通過破產拍賣取得，具體取得過程如下：

STX造船項目由韓國STX集團于2006年底投資建設，坐落于大連長興島經濟區，是STX集團在中國大連獨立投資的造船海洋綜合生產基地。STX集團位于大連的下屬13家公司涵蓋零部件生產、分段制造、發動機裝配、船舶和高附加值海洋工程建造等多個領域。2013年，受國際經濟大環境影響，資金鏈斷裂，STX各公司相繼停產并陸續申請破產重整。大連市中級法院于2015年3月10日裁定終止STX下屬6家公司重整程序，宣告該6家公司破產。2016年3月31日裁定終止STX下屬其他7家公司重整程序，宣告該7家公司破產。此后，STX各公司管理人曾先后開展多輪破產財產拍賣但均以流拍告終，STX各公司的破產資產長期處于閑置狀態。

2021年11月，大連中級法院重新啟動破產財產評估、拍賣程序，評估基準日定為2022年1月31日。STX下屬13家公司的破產財產評估價為43.48億元。

經過4輪流拍后，2022年7月8日，距公司成立才7天，恒力重工以17.29億元競得STX下屬13家公司的破產財產。

恒力重在收購STX各公司破產資產后投入了大量資金用于相關資產的修繕和盤活，而后快速推進船舶制造業務的發展。隨著船舶制造業務逐步步入正軌，開工訂單增加，2024年恒力重工的盈利能力大幅提升。

以2024年9月30日為評估基準日，本次標的資產100%權益的凈資產賬面價值為298,926.38萬元，評估值為800,639.44萬元，評估增值501,713.07萬元，增值率為167.84%。

如今，恒力重工致力于打造世界一流的高端化、智能化、綠色化船舶制造及高端裝備制造企業，涵蓋發動機自主生產、船舶制造等多環節業務，具備技術領先、設備先進、產業鏈一體化的綜合競爭優勢。目前，恒力重工的主要產品為散貨船、油輪、集裝箱船、氣體運輸船等。

2024年度，恒力重工制造船舶4艘、交付船舶4艘，產銷率100%。

2023年、2024年，恒力重工實現營業收入分別為6.6280億元、54.9643億元，凈利潤分別為0.0114億元、3.0103億元。

三、交易對方承諾標的資產3年凈利潤累計不低于48億元，業績承諾面臨地緣政治風險

根據《置入資產評估報告》及評估說明并經評估機構確認，恒力重工預計于2025年度、2026年度、2027年度實現的凈利潤分別為112,728.03萬元、164,143.03萬元、206,280.80萬元。基于上述預測，2024年11月，松發股份與中坤投資、恒能投資、蘇州恒能和陳建華簽署了《業績補償協議》。四個交易對方保證恒力重工在業績承諾期（2025年-2027年）累計實現的扣非歸母凈利潤（但不扣除業績承諾期內實施股權激勵計劃及員工持股計劃（如有）等激勵事項產生的股份支付費用）不低于48億元。

若累計實現凈利潤低于累計承諾凈利潤，交易對方將按照《業績補償協議》的約定優先進行股份補償，股份不足補償的，不足部分將以現金方式補償。

但該業績承諾如今面臨地緣政治風險

2025年1月，美國貿易代表辦公室宣布發起對中國海運、物流和造船業的301調查；2025年4月，美國宣布對等關稅相關政策。由于國際政策頻繁變動，對中國造船業造成的影響仍存在一定的不確定性。地緣政治風險有可能影響標的公司船舶業務的市場需求，進而可能直接影響標的公司船舶的在手訂單轉化成收入不及預期，將直接影響標的公司整體經營業績或者經營規劃。

四、本次交易完成后上市公司主業變更，控股股東變更，實控人未變

本次交易前，松發股份主要從事日用陶瓷制品的研發、生產和銷售，主要產品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。公司2021年、2022年、2023年及2024年1-9月分別虧損3.0906億元、1.7056億元、1.1700億元及0.6031億元，累計虧損6.5693億元。截至2024年9月30日，公司凈資產只有1489.921萬元。

通過本次交易，上市公司將戰略性退出日用陶瓷制品制造行業，恒力重工將成為上市公司之全資子公司。上市公司未來主營業務為船舶及高端裝備的研發、生產及銷售。

本次交易前，上市公司控股股東為恒力集團有限公司，實際控制人為陳建華、范紅衛夫婦。

本次交易完成后，中坤投資、恒能投資、蘇州恒能、陳建華、恒力集團將分別持有上市公司股份39.86%、15.24%、15.24%、15.24%、4.34%，前述主體將合計持有上市公司89.93%的股份。上市公司控股股東變更為中坤投資，實際控制人仍然為陳建華、范紅衛夫婦。

五、為保證上市公司股權分布符合上市條件，董事總經理承諾及時辭任

本次交易發行股份購買資產完成后，實際控制人及其一致行動人持股比例將達到89.93%。根據《股票上市規則》的有關要求，松發股份非公眾股東持股比例不高于90%方可滿足上市條件。因此，在發行股份購買資產完成后，上市公司可能面臨社會公眾股東持股比例較低的風險。為避免上市公司股權分布不符合上市條件的風險，保證本次交易順利實施，作為上市公司第二大股東林道藩的關聯人，上市公司董事、總經理林培群已出具承諾，最遲于本次交易獲得中國證監會注冊后松發股份發行股份購買資產前或監管機構要求的更早期限內辭任上市公司職位。

六、并購重組委會議對公司現場問詢的主要問題

（一）現場問詢的主要問題

1.請上市公司代表說明：（1）標的公司于本次交易評估基準日當日注冊資本由5億元增加至30億元，對標的公司總資產、總負債、凈資產賬面價值、評估增值額、增值率等是否產生重大影響。（2）假設剔除評估基準日當天新增注冊資本因素，標的公司凈資產賬面價值、評估價值、評估增值額、增值率等情況。（3）標的公司承接STX相關房屋建筑物和土地使用權評估增值較大的原因及合理性，于2022年7月承接破產資產前后市場價格對比情況。（4）結合相關房屋建筑物和土地使用權的特定用途、是否具有自由流通交易的現實條件等情況，說明原破產企業未以市場價格單獨出售相關資產的原因，標的公司參照同期其他地塊掛牌出讓價格評估市場價值是否合理。請獨立財務顧問代表和評估師代表發表明確意見。

2.請上市公司代表：（1）說明標的公司2023年正式啟動船舶制造業務即突破各種行業壁壘實現船舶性能指標均處于行業領先水平、新接訂單量居全球前列、業績大幅增長的原因及合理性，標的公司報告期和預測期內業績增速情況與同行業可比公司是否存在重大差異，是否偏離行業周期變化趨勢。（2）與同行業可比公司對比各期研發投入及其占營業收入比例、研發人員薪酬待遇、專利數量等情況，說明標的公司與同行業可比公司的優勢和差距，研發設計能力處于行業領先水平的理由和依據。請獨立財務顧問代表發表明確意見。

（二）需進一步落實事項

請上市公司補充披露：（1）標的公司于2024年9月30日資產評估基準日新增注冊資本25億元的資金到位情況和資金去向，本次增資對標的公司總資產、凈資產、資產評估結論是否具有重大影響。（2）假設剔除評估基準日當天新增注冊資本因素，模擬測算標的公司凈資產賬面價值、評估價值、評估增值額、增值率等情況。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。