4月28日晚間，石藥創(chuàng)新制藥股份有限公司（下稱“新諾威”，300765.SZ）發(fā)布公告稱，公司于4月28日召開第六屆董事會第二十四次會議、第六屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項并撤回申請文件的議案》，同意公司終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項并撤回申請文件。

新諾威表示，鑒于本次重組事項自籌劃以來已歷時較長，醫(yī)藥行業(yè)及資本市場整體環(huán)境等情況較本次重組籌劃之初發(fā)生了一定變化，為維護(hù)公司全體股東長期利益，經(jīng)公司與交易各相關(guān)方友好協(xié)商、認(rèn)真研究和充分論證，基于審慎性考慮，決定終止本次重組事項。

受此消息影響，4月29日，新諾威低開13.21%，開盤價為35.66元/股。截至今日收盤，新諾威報39.6元/股，跌幅為3.63%。

來源：張力

籌劃一年多

回顧本次收購，公司最早在2024年1月宣布了并購消息。2024年12月，深交所受理了公司的并購重組申請，并在同月下發(fā)了問詢函。2025年1月，公司回復(fù)了問詢函。2025年3月，因相關(guān)財務(wù)資料已過有效期需要補(bǔ)充提交，深交所對本次交易中止審核。

直至今年4月，公司表示，醫(yī)藥行業(yè)及資本市場整體環(huán)境發(fā)生變化，終止了本次交易。

具體來看，上市公司本擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買石藥集團(tuán)百克（山東）生物制藥股份有限公司（下稱“石藥百克”）100%股權(quán)，交易價格為76億元。同時，公司還募集配套資金17.8億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、新藥研發(fā)基地建設(shè)項目、生物新藥產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目、補(bǔ)充流動資金。

據(jù)悉，石藥百克致力于長效蛋白藥物等創(chuàng)新生物藥品的研發(fā)和商業(yè)化，主要產(chǎn)品為自主研發(fā)的長效升白制劑津優(yōu)力，化療、放療和其他針對快速分裂細(xì)胞的抗腫瘤治療常引起骨髓抑制，造成貧血、白細(xì)胞減少等，升白制劑用于提升白細(xì)胞數(shù)量，以保證抗腫瘤治療效果。

在本次交易中，石藥百克100%股權(quán)評估價值為762171.89萬元，較賬面凈資產(chǎn)增值334594.75萬元，增值率為78.25%。

財務(wù)數(shù)據(jù)方面，2022年—2023年以及2024年上半年，石藥百克實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為22.35億元、23.16億元、9.22億元，凈利潤分別為62096.34萬元、78496.86萬元、39037.89萬元，2023年業(yè)績有顯著增長。

但新諾威在公告中提到，2024年上半年，標(biāo)的公司的營業(yè)收入和扣非后凈利潤有所下滑，主要是受津優(yōu)力在多個省份陸續(xù)執(zhí)行省際聯(lián)盟集采中標(biāo)價的影響。

標(biāo)的公司的產(chǎn)品津優(yōu)力雖然具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，但是隨著省際聯(lián)盟集采政策的持續(xù)推進(jìn)，如果津優(yōu)力在省際聯(lián)盟集采后的銷售情況不及預(yù)期，將導(dǎo)致標(biāo)的公司業(yè)績出現(xiàn)下滑的風(fēng)險。

這或許是公司所謂的“醫(yī)藥行業(yè)環(huán)境發(fā)生變化”。

業(yè)績困境

本次并購的交易對方為維生藥業(yè)、石藥上海和恩必普藥業(yè)。恩必普藥業(yè)為上市公司的控股股東，石藥上海為上市公司控股股東的全資子公司，維生藥業(yè)為上市公司實際控制人控制的企業(yè)。三家交易對方均可穿透至石藥集團(tuán)。

因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

值得一提的是，新諾威本是石藥集團(tuán)旗下大健康板塊的控股子公司，由石藥控股和石藥進(jìn)出口于2006年4月共同出資設(shè)立。2019年，石藥集團(tuán)將其拆分上市。

自上市以來，新諾威已經(jīng)多次收購石藥集團(tuán)旗下資產(chǎn)，如巨石生物等。

目前，上市公司主要經(jīng)營功能性原料、保健食品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，通過完成對巨石生物的控股，將業(yè)務(wù)鏈延伸至生物創(chuàng)新藥領(lǐng)域。

財務(wù)數(shù)據(jù)方面，2020年—2024年，新諾威實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為13.17億元、18.50億元、26.26億元、25.02億元、19.81億元，凈利潤分別為3.00億元、3.93億元、7.27億元、7.55億元、-3.03億元。

可以看出，2024年，公司收入和凈利潤都大幅下滑，且凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧。

對此，公司解釋稱，2024年，受到市場因素影響，咖啡因出口價格從2023年的高位價格回落，平均出口價格較去年同期降幅超過20%，導(dǎo)致功能原料業(yè)務(wù)收入較去年同期減少約 4 億元；同時保健食品業(yè)務(wù)受市場因素影響，收入亦有所下滑。此外，公司持續(xù)加大研發(fā)創(chuàng)新投入，全年研發(fā)費(fèi)用約 8.4 億元，較上年增長約 1.7 億元。

需要指出的是，雖然公司此前已經(jīng)進(jìn)軍生物創(chuàng)新藥領(lǐng)域，但從業(yè)務(wù)來看，功能性原料和保健食品類產(chǎn)品收入目前依然占公司主營收入的大頭。

2024年，功能食品及原料行業(yè)的收入為18.4億元，收入占比高達(dá)93%。生物制藥行業(yè)實現(xiàn)營收0.88億元，收入占比不足5%。

如今收購石藥百克失敗，陷入虧損困境，公司未來會去向何處？

記者 吳鳴洲

校對 佘詩婕

編輯 褚念穎

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