項莊舞劍，意在沛公。

作者 | 伍玥

編輯 | 高巖

來源 | 野馬財經

圍繞疫苗大廠科興生物的控制權大戰，仍酣斗不已。

4月24日，作為科興生物股東之一的維梧資本（Vivo Capital）在官微公布，已起訴北京科興生物制品有限公司（簡稱“科興生物”），指控新董事會損害股東權益，并發起多國訴訟。

這起訴訟背后，是科興生物兩位創始人——尹衛東和潘愛華持續7年的控制權爭奪戰的延續，同時交織著股東利益沖突以及董事會合法性爭議。

科興生物（SVA.O）是知名的生物技術和疫苗生產公司，一家美股上市企業。從2015年到2020年6年里，科興生物總利潤僅有2.4億美元。2021年在全民新冠疫苗接種的背景下，其迎來歸母凈利潤145億美元（約合人民幣970億元）的高光時刻。

疫情散去之后，2023年和2024年上半年，科興生物凈利潤均為虧損。科興生物于2019年2月22日停牌至今，已6年之久，市值4.65億美元，而股東之間的恩怨糾葛從未結束。

董事會內斗升級

科興生物被股東起訴

4月24日，維梧資本官方公眾號發布文章《維梧資本對科興生物董事會提起訴訟以保護廣大股東利益》，稱為保護廣大股東利益，對科興生物董事會在激進投資人1Globe及其盟友控制下采取的諸多不負責任行為發起多項法律訴訟。

中基協信息顯示，維梧資本（Vivo Capital）是一家全球領先的醫療健康投資機構，1996年在美國硅谷成立，登記于2014年5月，注冊資本2000萬美元，業務類型私募股權投資基金創業投資基金，在管規模20-50億元，擁有19名持證從業人員，法定代表人付山。

維梧資本提出的訴訟是由有：第一，董事會行為違法。新董事會阻撓股東召開特別股東大會、威脅撤銷維梧資本等長期投資者持有的16%股份，并試圖安插與1 Globe（科興生物股東）關聯的董事；第二，審計機構辭職。因新董事會宣布審查前任董事會的“公司行為”，審計機構致同會計師事務所辭職，導致科興無法按時向美國SEC提交年度報告，可能危及納斯達克上市地位。

同時，維梧資本在安提瓜和巴布達法院要求認定1 Globe控制董事會的行為無效；在紐約州最高法院指控其違反誠信義務；在麻省聯邦法院要求禁止1 Globe違反證券法并披露計劃。

來源：罐頭圖庫

這場股東狀告上市公司的大戰緣何發生？

時間拉回7年前。2018年，未名醫藥（002581.SZ）前董事長潘愛華和科興生物實控人尹衛東爭奪科興生物控制權，潘愛華曾聯合李嘉強控制的1 Globe Capital等，在科興生物股東大會上反對尹衛東等現任董事會的連任，并提名了新的董事人員。1 Globe Capital，是一家以“狙擊中概股”聞名的激進投資基金。而未名醫藥因參股了北京科興，備受關注。

尹衛東為保住科興生物控制權，便啟動了“毒丸協議”。“毒丸協議”是一種股權攤薄反收購措施，通過向惡意收購方以外的全部股東增發新股以稀釋前者股權。

據科興生物2023年年報，在2018年2月的股東大會上，尹衛東在內的五人獲得連任。并且在2018年3月宣布1Globe、李嘉強家族、奧博資本以及某些其他股東提交的選票無效。為此，1Globe對科興生物提起訴訟。

今年1月，英國倫敦樞密院司法委員會以“歷史決議程序存在瑕疵”為由，將科興生物董事會中的四名成員替換為科興生物股東1Globe等在2018年2月提名的人選，并且宣布此前“毒丸協議”無效。

也就是說，七年后，英國司法機構的審判下，李嘉強一方完成了這場“奪權”。

據科興生物官網2月28日文章，新一屆科興生物董事會的現任成員為李嘉強、盧毓琳、王國瑋、李鵬飛和曹建增。此后，曹建增退出，SvenH.Borho進入董事會。其中王國瑋和SvenH.Borho都是來自奧博資本，李嘉強、李鵬飛來自強新資本。

然而，戲劇性的一幕是，4月22日，科興生物管理層發布聲明稱，目前董事會的組成與英國樞密院裁決確認的提名名單并不相符。多位股東已對現任董事會的資質、合法性及其作為公司董事會行使職權的有效性提出了嚴重質疑。

緊接著，維梧資本又公開稱起訴科興生物董事會違法行為。維梧資本表示其代表長期投資者，認為新董事會為1 Globe單方謀利，損害其他股東權益；而1 Globe則可能試圖通過控制董事會推動私有化或重組。

對于維梧資本起訴一事，科興生物并未回應。

北京德恒律師事務所合伙人吳昕棟律師表示，科興生物注冊于開曼群島，適用英國法律，但又在納斯達克上市，涉及美國證券法律法規，而其業務運營主要在中國，涉及的股東和利益相關方遍布多個國家和地區。科興生物的控制權爭奪涉及復雜的公司治理結構和內部決策程序。新董事會的產生程序是否符合公司章程和英國法律，其作出的決議是否有效，都需要在跨境訴訟中進行詳細審查。然而，不同國家對公司治理的法律要求和監管重點不同，例如，美國強調股東權益保護，而英國更注重公司整體利益的平衡，這使得在跨境訴訟中對這些問題的認定更加復雜。

背后資本暗戰：

7年控制權之爭續集上演

潘愛華現年67歲，早在1993年-1996年就曾任北大生物技術系副主任。30多年前，潘愛華放棄北大教職，創立北京北大未名生物工程集團有限公司（簡稱“北大未名”），“未名系”藥企成為國內醫藥界的翹楚。2015年未名醫藥借殼上市時，其身份已變為“北大教授”，而其最后一次以“北大教授”身份出現在未名醫藥年報中則是2021年。

1998年，潘愛華認識了對疫苗研發頗有才華的河北防疫專家尹衛東，2001年兩人共同創立了北京科興，主營業務是人用疫苗及其相關產品研發和產銷，獲批產品主要包括流感病毒裂解疫苗、甲型肝炎滅活疫苗等。潘愛華扮演的是金主角色，而尹衛東則是攜技術入股。國內第一支甲肝滅活疫苗，就是由北京科興推出的。

這一年，北大未名還和廈門市合作成立了“廈門北大之路生物工程有限公司”（2014年9月更名為未名生物醫藥有限公司，簡稱“廈門未名”），主要從事鼠神經生長因子、重組人干擾素的研發與生產。

來源：罐頭圖庫

而以北京科興為核心資產的科興生物，當時是國內唯一一家赴美上市的疫苗公司。其間接控制4家在內地運營的子公司，分別為北京科興、大連科興、科興中維和科興中益。此時，尹衛東和潘愛華已經各自通過香港科興和未名醫藥實現對核心資產北京科興生物的控制，股權派系涇渭分明，科興生物控股權的爭奪戰即將打響。

因此，北京科興與“未名系”同根而生，科興生物又依賴北京科興而生存和壯大。

然而，商場廝殺在所難免，在資本分化的過程中，本是合作戰友，日后卻走向反目、對簿公堂。

2016年，科興生物計劃私有化退市并在內地上市，而北京科興是內地上市的最佳實體。2018年，科興生物董事長尹衛東和未名生物實控人潘愛華分別發出私有化要約，由此科興生物控制權爭正式開始。

兩人戰火不斷。比如，潘愛華曾實名向中央紀委等單位舉報尹衛東涉嫌行賄、職務侵占等罪名，而尹衛東向國家食藥監局藥品審評中心原副主任尹紅章行賄，已經被寫進了判決書中。

雙方各自聯合外界資本方收購股權，還一度鬧出強行控制廠房、舉報行賄和職務侵占等戲碼。

而尹衛東也曾祭出“毒丸計劃”（以大量低價增發新股對抗惡意收購），用來抗衡與潘愛華站在一邊的第三方資本代表李嘉強。后者及其控制的強新資本曾通過增持成為科興生物大股東，并投票反對包括尹衛東在內的4名董事連任，還提出了新的備選名單。

李嘉強在科興生物董事會控制權的爭奪戰中，曾起到關鍵作用，那時的他就與潘愛華站在一邊。李嘉強是哈佛大學醫學博士，身上環繞“在美華裔臨床醫學科學家”、“英美院士”等多個標簽，一直致力于醫藥領域的創業和投資。早在科興生物上市時，李嘉強治下的強新資本就曾進行戰略投資。

不過，尹衛東在股權爭奪戰中占據上風。

一方面，科興生物的私有化已經終止，尹衛東仍然牢牢掌控著這家美股上市公司的控制權。原先可能存在變數的北京科興，如今也隨著未名醫藥實控人的變更趨于穩定。

另外，2009年，尹衛東自立門戶，創辦了獨立于“未名系”之外的科興中維，作為科興生物旗下，與北京科興并列的另一核心資產。科興中維正是外界熟知的“科興新冠疫苗”的研發方和生產商，此后也擁有了與北大未名抗衡的資本。

2020年初，新冠疫情爆發，股權紛爭被擱置一旁。尹衛東轉身啟動名為“克冠行動”的疫苗研制項目，在政府支持下，成為最早一批疫苗國家隊成員。

2021年，科興生物實現營收193.75億美元（約合1280億元人民幣），同比增長3694.36%，凈利潤144.59億美元（約合956億元人民幣），同比增長7708.07%。如此爆發式的增長，科興中維功不可沒。

2020年12月，維梧資本、永恩國際、香港俊領和自然人謝其潤增資科興中維。投資僅2個多月，2021年2月5日，科興中維研制的新冠疫苗獲批附條件上市，疫苗就成功上市。

去年，未名醫藥公布了一封《刑事判決書》，原“北大教授”潘愛華被判刑，而起訴他的竟是其親手創立的未名醫藥。此次被立案的緣由之一“重要合同未及時披露”，指的正是未披露賣子公司廈門未名的違規行為。潘愛華聯合杭州強新試圖轉移廈門未名的34%股權，這一舉動背后也依舊是在爭奪北京科興的股權（2022年廈門未名擁有對北京科興的控制權）。

2024年2月，山東淄博市張店區人民法院一審認定，潘愛華、羅德順利用職務便利，與李鵬飛將未名醫藥財務非法占為己有，行為構成職務侵占罪；潘愛華、羅德順還挪用單位資金歸個人使用，構成挪用資金罪。潘愛華被判處有期徒刑13年。同時，判決追繳杭州強新非法占有的廈門未名34%股權，返還給未名醫藥。

而李鵬飛正是科興生物新董事會成員之一，也是李嘉強控制的另一家企業杭州強新的法人。

目前，潘愛華、羅德順和李鵬飛均對職務侵占和挪用資金兩罪的判決認定的事實和理由均不服，堅持無罪辯護意見，已提出上訴。潘愛華的辯護律師表示，杭州強新增資廈門未名是正常的商業行為，無論未名醫藥還是廈門未名在交易中均未產生任何損失，相反，增資后未名醫藥的股權價值還有所增加；此外，潘愛華未經正式董事會程序作出增資決定雖屬于不規范的管理行為，但不符合職務侵占罪構成要件。

目前，該案還在等待判決中。

來源：罐頭圖庫

2018年斗爭正酣時，潘愛華曾對媒體表示道：“一個房子，人家讓你管理，管理20年，你在里面又生孩子、有吃有喝，現在主人來了，你說這是我的。那不是你的！”在他看來，自己才是未名醫藥和科興生物的主要創始人。

“科興系”與“未名系”雖同根而生，但尹衛東通過股權收購、股東會議、司法訴訟等手段“去未名化”；而潘愛華失去對未名醫藥、北京科興的控制權，“科興系”也已經“去潘化”，潘愛華徹底出局。

來源：Wind

Wind數據顯示，截至4月9日，科興生物持股5%以上的大股東席位有SAIF Partners IV（賽富亞洲基金）、尹衛東、CDH Utopia Limited（鼎暉投資控制的公司）、Prime Success,L.P.(永恩國際有限合伙企業)、Vivo Capital(維梧資本)。

香頌資本董事沈萌表示，創始人奠定了企業發展的基礎，也樹立了企業發展的文化，但是如果沒有合理的治理結構約束，那么創始人的存在就可能對企業造成潛在的傷害，因此監管層不斷加強上市公司對治理結構的建設也是出于管控公司風險的考慮。

“疫苗之王”退場：

科興生物走向何方？

在新冠疫情之前，科興生物還是一家名不見經傳的小公司。在非新冠時期，科興生物的甲肝疫苗和EV71疫苗在中國及部分發展中國家占據一定市場份額。2019年公司營業收入只有2.46億美元，2015年到2020年6年里，科興生物總利潤僅有2.4億美元。

2019年底，新冠疫情席卷全球。2020年初，科興生物啟動新冠疫苗研發，克爾來福成為全球最早進入臨床試驗的滅活疫苗之一。2021年克爾來福獲世界衛生組織（WHO）緊急使用授權，成為全球使用最廣泛的新冠疫苗之一，供應超100個國家和地區。

因參與研發SARS疫苗、甲型H1N1流感疫苗等多種事關全國流行病的重要疫苗，科興生物被稱為“疫苗之王”。

科興生物曾經有多賺錢？

憑借新冠疫苗需求，2021年科興生物銷售額達193.75億美元，同比增長3691.6%，其中大部分由新冠疫苗貢獻，毛利達183.03億美元，同比增長4031.6%；實現凈利潤84.67億美元，同比增長7572%。

退出抗疫舞臺后，新冠帶來的浪潮也落下帷幕。2022年科興生物全年銷售額為15億美元，同比大降92%；凈利潤為1.14億美元，同比大降99%。2023年和2024年上半年凈利潤均為虧損。

來源：Wind 單位：萬元

年報公布之際，科興生物又發生股東之爭。維梧資本表示，新董事會的一系列行為導致公司獨立審計機構致同會計師事務所辭職，科興生物將無法在2025年4月30日前按期提交年報，由此威脅科興生物在美上市地位。截至目前，科興生物已經休市6年。

曾因新冠疫苗締造業績神話的明星企業，到如今陷入退市危機。科興生物作為中概股，控制權爭奪往往演變為跨境法律戰。

談及對公司治理的影響，吳昕棟律師認為，股東內斗和跨境訴訟會使公司董事會和管理層陷入紛爭，可能無法及時有效地做出經營決策以及重大戰略決策，導致公司錯過發展機遇。而且，控制權爭奪和訴訟可能導致管理層面臨來自不同股東方的壓力，甚至可能出現管理層被替換或內部矛盾加劇的情況。管理層的頻繁變動或不穩定，會影響公司的正常運營和管理連續性。另外，應對跨境訴訟需要投入大量的時間和資源，這無疑增加了公司的運營成本，壓縮了利潤空間，影響公司的長期發展能力。

科興生物股權之爭何時落幕？被擱置7年的私有化是否還會重啟？故事的最終走向，需要時間去驗證。你打過科興的疫苗嗎？感受如何？留言聊聊吧！