來源|貝多財經

近日，揚州天富龍集團股份有限公司（下稱“天富龍”）遞交招股書（注冊稿），進入提交注冊階段。據貝多財經了解，天富龍于2023年6月遞交招股書（申報稿），報考上海證券交易所主板上市。

2025年4月，天富龍獲得上市委會議審議通過。特別說明的是，該公司原計劃募資10.90億元，將用于年產17萬噸低熔點聚酯纖維、1萬噸高彈力低熔點纖維項目，研發中心建設項目以及補充流動資金項目等。

而在2024年11月遞交的招股書中，天富龍則將擬募資金額下調至7.9億元。對比可知，天富龍刪減了“補充流動資金項目”，該項目原計劃投入3億元。與之對應的是，上海證券交易所曾要求其說明募投項目達產后的產能消化措施及可行性等。

值得一提的是，天富龍并不算缺錢。過去數年，該公司持續實現盈利。截至2024年末，天富龍的現金及現金等價物余額約為7.56億元。2024年，該公司的（合并）資產負債率和（母公司）資產負債率分別為10.32%、8.96%，均處于較低水平。

據招股書介紹，天富龍是一家以纖維材料的研發、生產、銷售為一體的企業。目前，該公司以差別化滌綸短纖維和再生滌綸的研發、生產和銷售為主營業務，產品應用于汽車內飾、健康護理、家庭居住、建筑裝飾、過濾材料、鞋服材料等領域。

天眼查App信息顯示，天富龍成立于2009年5月，前身是揚州天富龍汽車內飾纖維有限公司。目前，該公司的注冊資本為3.6億元，法定代表人為朱大慶，主要股東包括陳慧、朱興榮、上海熙元等。

特別說明的是，天富龍及其子公司歷史上存在多次增資及股權轉讓。成立之處，朱大慶、朱興榮和天富化纖分別持股80%、10%和10%。2021年10月股份公司設立時，朱大慶對該公司的直接持股比例降至61.81%。

本次上市前，朱大慶對天富龍的控股股東，持股61.81%。同時，陳慧持股17.49%。據此，朱大慶、陳慧夫婦合計持有天富龍79.30%的股權，該公司實際控制人。當前，朱大慶為天富龍董事長，陳慧為低碳循環材料事業部采購主管。

另外，朱大慶、陳慧夫婦與朱興榮簽署了一致行動協議，通過一致行動協議控制天富龍14.60%的表決權，合計該公司表決權股份占總股本的93.90%。其中，朱興榮為朱大慶兄長之子，為該公司董事、總經理、科技環保材料事業部總經理。

上海證券交易所在問詢函中指出，朱興榮歷史上曾轉出又受讓發行人（天富龍）股份，部分出資來源于朱大慶贈與。對此，要求該公司說明朱興榮歷史上轉出又受讓發行人股份的過程及原因，是否存在股份代持或其他利益安排等。

據介紹，2012年9月2日，天富龍內飾通過股東會決議，同意朱興榮將持有的10%的公司股權以700萬元的價格轉讓至陳慧。同時，免去朱興榮公司董事職務，天富龍內飾通過董事會決議，免去朱興榮總經理職務。

對此，天富龍給出的原因是“朱興榮離開天富龍內飾并擬在投資領域創業”，而2013年6月返回天富龍內飾。2013年6月，朱大慶與朱興榮簽訂了股權轉讓協議，約定朱大慶將持有的10%的公司股權以700萬元的價格轉讓至朱興榮。

另在2015年，朱大慶開始籌建富威爾，朱興榮看好富威爾未來發展前景，認繳5000萬元出資額，朱大慶贈與朱興榮富威爾2500萬元出資款。此前，朱大慶曾分別贈送朱興榮500萬元、200萬元出資款項，合計為3200萬元。

面對問詢，天富龍方面解釋稱，朱大慶向朱興榮贈與出資款為支持朱興榮創業發展及回饋兄長家庭，系雙方真實自愿的意思表示，朱興榮持有的發行人股權均為其個人實際持有，不存在代持或其他特殊利益安排。

另據招股書披露，天富龍內飾（即“天富龍”前身）于2020年12月收購實際控制人朱大慶、陳慧夫婦控制的威英化纖100.00%的股權，構成同一控制下的重大資產重組。其中，威英化纖作價2.43億元賣給了天富龍內飾。

而在2020年10月，威英化纖股東會作出分紅決議，決議現金分紅3億元。因此，天富龍于2020、2021年末產生應付股利金額分別月2.17億元、370.83萬元，為2020年子公司威英化纖、富威爾實施利潤分配尚未發放完畢的分紅款。

對此，上海證券交易所要求天富龍說明現金收購威英化纖的原因及合理性，收購前實施利潤分配的原因，大額現金分紅及現金收購對發行人生產經營、流動性是否產生不利影響，對比威英化纖2020年底經審計賬面凈資產，說明轉讓價款是否公允等。