作者：周軍律師.

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股東所享有的權(quán)利往往與其認繳或?qū)嵗U金額直接相關(guān)，在股東會表決上則體現(xiàn)為資本多數(shù)決原則，這是股東形式平等的重要表現(xiàn)，是保證公司經(jīng)營治理效率的客觀需要。

那么股東會能否以多數(shù)決變更公司章程確定的利潤分配比例？

我們來看一則案例：

基本案情

無錫科城建設(shè)開發(fā)有限公司（本案被告，以下簡稱科城公司）設(shè)立于2012年11月19日，注冊資本為5000萬元，后增資至8124.72萬元，經(jīng)營范圍為：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、房地產(chǎn)中介服務(wù)、工程項目管理、裝飾工程施工、物業(yè)管理等，設(shè)立時股東為廣西恒安投資有限公司（以下簡稱恒安公司）、力合公司。后經(jīng)多次變更，股東無錫夢享投資管理有限公司（本案原告，以下簡稱“夢享公司”）現(xiàn)認繳出資545.89萬元，持股比例6.72%。科城公司章程第十一條規(guī)定：股東會會議由股東按照認繳的出資比例行使表決權(quán)，須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第三十一條規(guī)定：。。。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照下表約定的實際分配比例進行分配：。

2021年7月24日，科城公司召開臨時股東會，并作出《2021年臨時股東(董事)會關(guān)于緊急情況及處理方案的決議》，內(nèi)容包括：由于經(jīng)營管理不善，導(dǎo)致公司建設(shè)開發(fā)階段的消防驗收、稅務(wù)清繳等未能規(guī)范完成，科城公司形成如下決議：。。。三、鑒于公司經(jīng)營管理不善，導(dǎo)致公司至今不但未能實現(xiàn)2018年股東會決議中約定的1.5億的稅后利潤，還出現(xiàn)嚴重虧損和重大經(jīng)營風(fēng)險，公司股東原擬定給葉華民總經(jīng)理（夢享公司）2.91%的管理績效分配權(quán)自動作廢，公司各股東按實際出資比例承擔(dān)責(zé)任和享受權(quán)益。公司其余股東均同意上述股東會決議，夢享公司則不同意上述決議中的第一項、第三項內(nèi)容。請求判決相關(guān)決議無效，遂訴至法院。

法院判決

本院認為，公司法規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利，但全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。由于股東享有的分紅權(quán)屬于股東自益權(quán)，系股東為自己利益而行使的權(quán)利，科城公司現(xiàn)有的分紅比例是股東通過一致決的方式確定的，且在章程中予以明確，若對該分紅比例進行變更，也需要全體股東一致同意，不得采取多數(shù)決的方式?jīng)Q定，以防止占多數(shù)股份股東濫用股東權(quán)利和公司資本多數(shù)決的原則侵害小股東的合法利益，以大股東股權(quán)上的優(yōu)勢侵害小股東享有的分紅權(quán)利。

夢享公司未同意案涉股東會決議關(guān)于調(diào)整分紅比例的事項，即股東會決議第三項的表決結(jié)果未達到通過比例，故案涉股東會決議第三項不成立。

周軍律師提醒，公司可以通過決議的方式?jīng)Q定不按出資比例分紅，但應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，由全體股東同意，以防止占多數(shù)股份股東濫用股東權(quán)利和公司資本多數(shù)決的原則侵害小股東的合法利益，以大股東股權(quán)上的優(yōu)勢侵害小股東享有的分紅權(quán)利。遇到相關(guān)問題，建議咨詢專業(yè)律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失良機。

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