作者：周軍律師.

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在公司運營過程中，公司設立時確定的出資期限，是股東之間基于共同經營公司的預期而達成的合意，對公司的資本結構和運營計劃有著重要意義。

那么，公司成立后大股東通過決議改變公司設立時確定的出資期限，有效嗎？

最高院公報案例《鴻大(上海)投資管理有限公司與姚錦城公司決議糾紛二審案》中明確：

公司股東利用其控股地位，通過多數決的方式強行通過修改出資期限的決議，損害其他股東的期限利益，其他股東請求確認該決議無效的，人民法院應當予以支持。

法院認為，

根據公司法相關規定，修改公司章程須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過。本案臨時股東會決議第二項系通過修改公司章程將股東出資時間從2037年7月1日修改為2018年12月1日，其實質系將公司股東的出資期限提前。而修改股東出資期限，涉及公司各股東的出資期限利益，并非一般的修改公司章程事項，不能適用資本多數決規則。理由如下：

首先，我國實行公司資本認繳制，除法律另有規定外，《中華人民共和國公司法》第二十八條規定，“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額”，即法律賦予公司股東出資期限利益，允許公司各股東按照章程規定的出資期限繳納出資。股東的出資期限利益，是公司資本認繳制的核心要義，系公司各股東的法定權利，如允許公司股東會以多數決的方式決議修改出資期限，則占資本多數的股東可隨時隨意修改出資期限，從而剝奪其他中小股東的合法權益。

其次，修改股東出資期限直接影響各股東的根本權利，其性質不同于公司增資、減資、解散等事項。后者決議事項一般與公司直接相關，但并不直接影響公司股東之固有權利。如增資過程中，不同意增資的股東，其已認繳或已實繳部分的權益并未改變，僅可能因增資而被稀釋股份比例。而修改股東出資期限直接關系到公司各股東的切身利益。如允許適用資本多數決，不同意提前出資的股東將可能因未提前出資而被剝奪或限制股東權益，直接影響股東根本利益。因此，修改股東出資期限不能簡單等同于公司增資、減資、解散等事項，亦不能簡單地適用資本多數決規則。

再次，股東出資期限系公司設立或股東加入公司成為股東時，公司各股東之間形成的一致合意，股東按期出資雖系各股東對公司的義務，但本質上屬于各股東之間的一致約定，而非公司經營管理事項。法律允許公司自治，但需以不侵犯他人合法權益為前提。公司經營過程中，如有法律規定的情形需要各股東提前出資或加速到期，系源于法律規定，而不能以資本多數決的方式，以多數股東意志變更各股東之間形成的一致意思表示。故此，本案修改股東出資期限不應適用資本多數決規則。

周軍律師提醒，大股東通過決議改變公司設立時確定的出資期限，一般情況下不能簡單依據資本多數決進行，若無合理、緊迫事由，損害其他股東期限利益的決議往往無效。股東在遇到此類問題時，建議咨詢專業律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失良機。

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