摘要：

近期某科技公司因合伙人退伙糾紛引發熱議：部分合伙人私下支付退伙人全部款項，卻被法院認定無效。本文結合最新案例，解析退伙款支付的法律邏輯，并給出實務操作指南。

一、案例引入：退伙款支付背后的法律爭議

2023年，某科技公司三位合伙人因經營分歧產生糾紛。合伙人A提出退伙，合伙人B同意并自行支付A全部退伙款120萬元。但公司另一合伙人C以“未參與協商”為由起訴，主張B的行為無效。法院最終判決：B單獨支付退伙款的行為不構成對A份額的認購，退伙款應由全體合伙人共同承擔。

爭議焦點：

1. 退伙是否需全體合伙人一致同意？

2. 部分合伙人直接支付退伙款能否視為“份額轉讓”？

二、法律分析：退伙款支付的法律邏輯

1. 退伙需全體同意，否則視為“份額轉讓”

根據《合伙企業法》第45條，合伙協議約定合伙期限的，退伙需全體合伙人一致同意。若僅部分合伙人同意退伙，則可能被認定為“份額轉讓”，即同意退伙的合伙人自行認購退伙人份額。

案例啟示：

• 河南省高院曾明確：未經全體同意的退伙行為，視為同意方對退伙份額的“個人認購”，退伙款由認購方承擔。

• 若全體合伙人未共同結算，部分合伙人單獨支付退伙款可能被認定為“個人債務”，而非合伙體責任。

2. 退伙款支付的兩大法律風險

• 責任錯位風險：退伙人可能面臨“雙重追償”，即其他合伙人主張退伙款應由全體承擔，而支付方要求返還已付款項。

• 債務連帶風險：退伙人若未完成債務清算，仍需對退伙前的合伙債務承擔無限連帶責任。

三、實務指南：避免退伙糾紛的三大策略

1. 完善合伙協議，明確退伙流程

• 條款設計：在協議中約定退伙條件、結算方式及付款主體，例如：“退伙需全體合伙人書面同意，退伙款由合伙財產支付。”

• 實操建議：采用“退伙清算表”，列明資產、負債及份額分配，由全體合伙人簽字確認。

2. 區分“退伙”與“份額轉讓”

• 退伙：需全體同意，退伙款從合伙財產中支出，退伙人脫離合伙關系。

• 份額轉讓：僅需交易雙方同意，轉讓款由受讓方個人支付，原合伙人債務責任不變。

3. 及時完成清算，留存書面證據

• 清算要點：核對合伙資產、對外債權債務，按出資比例分配剩余財產。

• 證據留存：退伙協議、結算清單、付款憑證等均需全體合伙人簽字，避免口頭約定。

四、風險提示：上海君瀾律師事務所俞強律師建議

“退伙糾紛的核心在于程序合規性。部分合伙人擅自支付退伙款，可能被認定為個人行為，導致后續追償困難。建議企業在合伙協議中嵌入專業律師審核的退出機制條款，并定期進行法律風險評估。”
——俞強律師（上海君瀾律師事務所高級合伙人，北京大學法律碩士，專注企業合規與合伙糾紛領域）

五、互動討論

#你認為合伙人退伙時，誰應承擔退伙款？

• 選項A：全體合伙人按比例承擔

• 選項B：同意退伙的合伙人自行承擔

• 選項C：根據協議約定處理

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聲明：本文內容僅供參考，不構成法律意見。具體案件需結合實際情況咨詢專業律師。