摘要： 當合伙人突然收到除名通知，是默默接受還是奮力一搏？法律賦予的30天“黃金自救期”，決定了你是否能保住合伙人身份。本文通過真實案例拆解法律規則，教你如何抓住最后翻盤機會。

一、真實案例：超期30天起訴，法院直接駁回
2024年，上海某私募基金合伙人甲公司因未按期出資被除名。盡管甲公司堅稱決議程序違法，但因未在接到通知后30日內起訴，法院最終裁定“超期失權”。類似案件中，超期起訴的合伙人無一例外敗訴——這30天，是法律劃定的“生死線”。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：除名糾紛的核心在于“時效”與“程序”兩大關卡，錯過任何一環都可能徹底喪失合伙人資格。

二、法律解讀：30天為何如此致命？

1. 期限性質：不可逆的“除斥期間”
   《合伙企業法》第49條規定的30天是“除斥期間”，不同于普通訴訟時效，它不可中斷、中止或延長。一旦超期，即便決議存在重大瑕疵，法院也不再受理確認無效之訴。

2. 程序審查：三步鎖定決議合法性

   • 事由審查：是否滿足未出資、重大過失、不正當行為或協議約定情形；

   • 程序審查：是否經全體合伙人一致同意并書面通知；

   • 送達審查：簽字、郵件、公告等送達方式是否合規（如案例中合伙人代表簽字即視為有效送達）。

3. 認知顛覆：超期≠徹底敗局
   若決議本身“不成立”（如未經合伙人一致同意），仍可提起“退伙糾紛”訴訟，但需受3年訴訟時效限制。

三、行動指南：被除名合伙人必做3件事

1. 立即確認“除名通知”送達時間

   • 書面通知簽收日、郵件發送日、公告發布日均可能成為起算點；

   • 若通知未載明除名事由，可主張程序違法。

2. 7日內完成證據固定

   • 收集合伙協議、出資憑證、會議記錄等核心文件；

   • 對電子證據（如微信群聊記錄）及時公證。

3. 30日內啟動“雙線反擊”

   • 訴訟策略：優先提起“除名異議之訴”，同步申請行為保全（如凍結合伙企業變更登記）；

   • 談判籌碼：以訴訟施壓，爭取協商恢復身份或提高退伙補償。

上海君瀾律師事務所俞強律師特別提醒：私募基金、有限合伙等特殊主體，還需審查行業監管規則。例如，基金業協會對執行事務合伙人變更設有備案時限，延誤可能導致行政處罰。

四、風險預警：90%合伙人踩中的3大坑

1. 誤將“30天”當作訴訟時效，試圖通過催告、協商等方式中斷期限；

2. 忽視“全體合伙人一致同意”要件，未核查表決權比例和簽字真實性；

3. 輕信“內部和解”拖延起訴，錯失法律救濟機會。

五、互動討論：你的合伙人身份安全嗎？

• 如果你是投資人，會如何設計合伙協議中的除名條款？

• 遭遇“被除名”時，你認為最有效的反擊手段是什么？

文末提示：本文所述規則適用于一般合伙企業，具體案件需結合協議條款及證據情況綜合判斷。上海君瀾律師事務所俞強律師（北京大學法律碩士）專注企業治理與投資糾紛領域，為多家私募機構提供合規風控服務。

（注：本文不構成法律意見，具體案件需要咨詢專業律師。）