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案情簡介

馬某因與山東某環保材料公司、謝某民間借貸糾紛訴至法院，經法院主持調解，雙方達成調解協議，山東某環保材料公司于2023年4月10日之前償還馬某借款本金10萬元及利息，2023年5月10日前一次性付清剩余借款本金40萬元并支付利息，謝某對上述債務承擔連帶責任。法院于2023年3月28日對協議效力予以確認。在執行過程中查明，該公司成立于2021年2月25日，謝某、王某為公司股東，2023年7月13日，謝兵、王某簽訂簡易注銷全體投資人承諾書，承諾該公司申請注銷登記前未發生債權債務，并于2023年8月4日登記注銷。申請執行人馬某在執行程序中申請追加該公司股東王某為被執行人，請求對該公司債務承擔連帶清償責任。

法院審理

法院經審查認為：《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第二十一條規定：“作為被執行人的公司，未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，申請執行人申請變更、追加有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東為被執行人，對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持”。

本案于2023年5月進入執行程序，債權債務清晰。但是，結合被執行人山東某環保材料公司的工商檔案資料顯示，公司股東謝某、王某在簡易注銷公司時承諾申請注銷登記前未發生債權債務?？梢姡摴驹谧N登記時，未如實說明債權債務情況，并未進行清算即辦理注銷登記，王某作為被執行人山東某環保材料公司的股東，申請執行人申請追加其為被執行人，對公司債務承擔連帶清償責任，應予支持，裁定追加王某為該案的被執行人，對該公司的債務承擔連帶清償責任。

法官說法

公司注銷意味著公司法人主體資格的消滅，一些公司僥幸的認為只要將公司注銷便能“金蟬脫殼”，將注銷公司視為逃避責任的護身符。依據法律規定，注銷前需要對公司進行依法清算。在執行程序中，被執行人在明知申請執行人的債權未獲得清償的情況下，故意隱瞞債務，惡意利用清算程序注銷公司，導致申請執行人生效裁決確定的權益無法執行，嚴重侵犯了申請執行人的合法權益。此時，申請執行人可直接在執行程序中追加公司股東為被執行人，防止股東濫用股東權利和公司獨立法人地位，及時有效的保護自身權益。

公司應當依法從事經營活動，遵守行政法規、商業道德，誠實信用原則，依法行使股東權利，不得濫用股東權利和公司法人獨立地位，且莫惡意隱瞞債務虛假注銷公司，否則可能被追加為被執行人，直接“背鍋”公司債務。

法條鏈接

《中華人民共和國公司法》第二百四十條【簡易注銷】公司在存續期間未產生債務，或者已清償全部債務的，經全體股東承諾，可以按照規定通過簡易程序注銷公司登記。

通過簡易程序注銷公司登記，應當通過國家企業信用信息公示系統予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內向公司登記機關申請注銷公司登記。

公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對本條第一款規定的內容承諾不實的，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。

《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第二十一條作為被執行人的公司，未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，申請執行人申請變更、追加有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東為被執行人，對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持。

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