摘要

創業者王總因誤將“解除合伙協議”當作退伙手段，最終被法院判決賠償其他合伙人120萬元。本文結合《合伙企業法》與司法案例，解析退伙與解除協議的本質區別，并給出3條避坑指南。

一、血淚案例：解除協議≠退伙，賠光本金還擔責

2023年，上海某私募基金合伙人李某因經營理念不合，單方發送《解除合伙協議通知》后退出運營。半年后基金爆雷，其他合伙人起訴要求其承擔連帶責任。法院判決：解除協議不產生退伙效力，李某仍需對退伙前債務承擔無限責任。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：私募基金、股權投資等高風險領域，合伙人常誤以為解除協議即可切割責任。實則《合伙企業法》第45-49條明確規定，退伙需滿足協議退伙、當然退伙、除名退伙三類法定情形，擅自解除協議可能觸發三重風險：

1. 退伙程序無效：未提前30日通知或未經全體合伙人同意

2. 債務持續連帶：仍需對退伙前債務承擔無限責任

3. 高額賠償風險：擅自退伙需賠償合伙企業損失

二、法律認知顛覆：90%創業者混淆的3大誤區

誤區1：“簽了解除協議就能全身而退”

真相：解除合伙合同≠完成退伙程序。根據《合伙企業法》第48條，只有完成財產結算、債務分擔、工商變更登記，才能產生退伙法律效力。某科技公司股東張某雖與其他合伙人簽訂《解除協議》，但因未辦理工商變更，2年后仍被債權人追索300萬債務。

誤區2：“退伙后不用管之前的爛賬”

真相：退伙人需對退伙前債務承擔終身連帶責任。2024年浙江某餐飲合伙糾紛中，退伙3年的王某因門店食品安全事故，被判承擔退伙前加盟商賠償款40%。

誤區3：“微信說一聲就算通知退伙”

真相：合法退伙通知需滿足3要件：

• 書面形式（郵件、EMS等可追溯載體）

• 提前30日送達（合伙無固定期限時）

• 附財產清單及債權債務說明

三、行動指南：3步實現合法退伙

第一步：鎖定退伙事由

對照《合伙企業法》第45-49條，選擇適用情形：

1. 協議退伙：合伙協議約定事由出現

2. 通知退伙：無固定期限+提前30日通知

3. 當然退伙：死亡/喪失償債能力/份額被強制執行等
   案例：某教育機構合伙人因患重大疾病，依據第48條成功辦理當然退伙。

第二步：完成清算審計

必須留存：

• 合伙期間完整賬冊

• 債權債務確認書

• 財產分割方案（貨幣/實物退還比例）
  風險提示：2023年廣州中院某判決顯示，無清算審計的退伙協議被認定無效，出資款返還請求遭駁回。

第三步：辦理法定程序

1. 召開合伙人會議形成決議

2. 修改合伙協議并簽署退伙協議

3. 15日內辦理工商變更登記
   特別注意：私募基金等特殊領域，還需向基金業協會報送重大事項變更。

四、黃金避險策略

策略1：在合伙協議中增設“退出條款”

• 明確退伙觸發條件（如業績對賭失敗、重大決策分歧）

• 約定審計機構及清算流程

• 設置違約金條款（建議不超過出資額20%）

策略2：退伙前完成“債務隔離”

• 取得全體合伙人簽章的債務豁免書

• 辦理財產份額質押登記

• 購買合伙人責任險

策略3：善用“除名退伙”機制
對于未履行出資義務、嚴重失職的合伙人，可經其他合伙人一致同意啟動除名程序，避免單方解除協議的法律風險。

文末互動
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風險提示
本文案例均經脫敏處理，具體案件需咨詢專業律師。上海君瀾律師事務所俞強律師（北京大學法律碩士）特別提醒：私募基金、股權投資等復雜合伙架構，建議在締約階段即引入專業基金律師設計退出機制。

黃金結語
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