公司減資是經營管理過程中的常見現象，但若公司存在尚未結算、未確定數額的對外債務，其又未按照要求履行減資告知程序，可能導致減資對相應債權人不發生效力，減資股東對未清償債務仍需承擔補充賠償責任。

近日，上海市普陀區人民法院（以下簡稱普陀區人民法院）審理了一起因減資引發的股東出資糾紛案件。

案情回顧

原告某水產經營部自2019年起與被告某餐飲管理有限公司建立買賣關系。

2020年1月，某餐飲管理有限公司通過股東會決議，減資1900萬，其中股東傲某公司減少1615萬元，股東蜀某合伙企業減少285萬元。2020年4月，某餐飲管理有限公司完成減資變更。

2020年9月，某餐飲管理有限公司向某水產經營部發出“往來款項詢證函”，載明某餐飲管理有限公司欠貨款24萬余元。某水產經營部核對確認后，向某餐飲管理有限公司催要無果，遂訴至人民法院，人民法院判令某餐飲管理有限公司支付貨款24萬余元及利息。某餐飲管理有限公司未履行生效判決確認的付款義務，且無財產可供執行。

2023年7月，某水產經營部訴至人民法院，要求被告傲某公司在其減資范圍內承擔補充賠償責任。另由于案外人蜀某合伙企業于2021年11月注銷登記，某水產經營部訴請該企業原執行事務合伙人蔣某在減資范圍內承擔補充賠償責任。

圖片源自網絡

人民法院裁判

普陀區人民法院經審理后認為，原告某水產經營部與被告某餐飲管理有限公司債權債務基礎關系成立在先，而被告某餐飲管理有限公司減資行為發生在后，由于被告未履行減資的法定通知義務，致使原告喪失了要求被告在減資前清償債務或提供擔保的權利，該減資對原告不發生效力。

原告要求被告公司股東在各自減資范圍內對被告公司不能清償債務承擔補充賠償責任，合法有據。因被告公司股東之一的蜀某合伙企業已經注銷，被告蔣某作為普通合伙人，應對蜀某合伙企業債務承擔無限連帶責任。

人民法院最終判決，被告傲某公司在其減資1615萬元范圍內、被告蔣某在蜀某合伙企業減資285萬元范圍內，對另案判決確定某餐飲管理有限公司應向原告支付的款項承擔補充賠償責任，二者在其他案件中已實際履行應承擔補充賠償責任的部分，不再承擔。

該案判決后，傲某公司、蔣某提起上訴，二審人民法院判決駁回上訴、維持原判，該案現已生效。

法官說法

王春暉

普陀區人民法院

商事審判庭審判員

公司資本的自由流通是現代企業的重要特點，公司減資是一種正常的經營行為。但是，公司減資行為會對股東及公司債權人的利益產生一定程度的影響，應當履行相應通知義務，避免相應責任糾紛。

一、減資行為應全面通知債權人，包括尚未明確債權數額的或然債權人

公司減資行為會直接導致公司責任財產減少，甚至存在部分經營主體以減資形式逃廢債。為保護公司債權人的合法權益，公司減資時應直接向債權人送達減資通知書，對于債權已經確定的債權人，公司需要逐一通知減資事宜。報紙公告通知或國家企業信用信息公示系統公告僅系針對無法聯系的已知債權人與未知債權人。公司減資決議形成時對公司享有債權的主體，其債權不以經生效法律文書確認為必要，也不以債權數額確定為前提，只要公司減資前其與債權人的債權債務基礎關系已經存在，債權人的或然債權有轉化為現實債權的可能性，公司減資時就應當通知該債權人。公司在減資過程中，公司及公司股東應注意相關法律對于減資的規范要求，充分梳理可能的債權債務，及時全面履行通知義務，避免因通知不當而引發糾紛。

二、經營主體應審慎選擇合作經營形式，做好企業規范管理

有限責任公司與合伙企業是常見的兩類經營主體，但二者在企業性質、出資方式、責任承擔、治理結構等方面均存在較大區別。有限責任公司以股東承擔有限責任為基石。合伙企業中的有限合伙人以出資為限承擔有限責任，普通合伙人對于企業債務承擔無限連帶責任。經營主體在選擇合作經營模式時，應根據經營需要，選擇適合自身的發展模式，但無論選擇何種形式均要審慎評估相應風險，做好企業規范管理，避免責任范圍的擴大。

三、債權人應關注交易對手方經營狀況，及時維護自身權益

因減資未通知而對債權人不發生效力的情況下，公司股東承擔的補充責任范圍以其減資范圍為限，適用直接歸屬原則，也即誰起訴、誰獲賠，對于超出減資范圍的債務，公司股東不再承擔責任。因而在商業合作往來過程中，需要及時關注交易對手方經營狀態變化，在對方公司發生減資的情況下，若存在或然或已然債權，在對方公司無法清償的情況下，可向不當減資股東主張權利。

法條鏈接

一、《中華人民共和國公司法》

第二百二十四條 公司減少注冊資本，應當編制資產負債表及財產清單。

公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

二、《中華人民共和國合伙企業法》

第二條

有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

三、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》

第十三條

公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

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來源丨上海市普陀區人民法院

高院供稿部門：商事審判庭（破產審判庭）

文字：王春暉、羅薈、陳詩若

責任編輯：張巧雨

編輯：付欣宇

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