編者按

2025年5月1日，《最高人民法院關于審理預付式消費民事糾紛案件適用法律若干問題的解釋》（以下簡稱《解釋》）正式施行，本《解釋》適用于施行日之后成立的預付式消費合同。《解釋》共計二十七條，涵蓋適用范圍、責任主體認定、預付式消費合同的解釋、效力和解除、預付款的返還和賠償責任、“卷款跑路”的責任、經營者提供其控制證據的責任等方面內容。

現分上、下兩期就《解釋》的條文進行分類解讀。

作者簡介

姜翌

上海二中院

民庭法官助理

一、明確《解釋》的適用范圍——《解釋》第一條、第二十六條

關于哪些消費形式屬于《解釋》規范的預付式消費的問題，《解釋》第一條不完全列舉了零售、住宿、餐飲、健身、出行、理發、美容、培訓、養老、旅游十大生活消費領域，由此可推知家政、養生、托育等領域產生的預付式消費糾紛也應適用《解釋》。而所謂“預付式消費”，核心特征在于經營者收取預付款后分多次或持續向消費者提供商品或服務，因此商品房預售、一次性提貨券等消費者付款后一次性接受商品或服務產生的糾紛不適用《解釋》，因為此類交易與普通買賣合同區別較小，消費者在交易中面臨的經營者違約風險相對較低，故未納入《解釋》的規范范圍。預付式消費經營模式的優勢在于，使消費者享受到優惠，又使經營者免費獲得資金。

《解釋》第二十六條所稱的預付卡，是指消費者持有的用以證明其在預付式消費合同項下債權的權利憑證，包括實體卡和虛擬卡。至于何謂“單用途商業預付卡”，商務部《單用途商業預付卡管理辦法（試行）》對此作出了專門規定，可作為理解參考，但不由商務部主管的其他預付式消費領域中的單用途商業預付卡也應適用《解釋》。簡單來說，單用途商業預付卡與多用途商業預付卡區分的標準主要在于發卡人與兌付人的關系不同：單用途商業預付卡僅限于在發卡企業、本企業所屬集團或同一品牌商業特許經營體系內提供商品或服務，而多用途商業預付卡可由發卡企業及其所屬集團、同一品牌商業特許經營體系之外的經營者提供商品或服務。發行多用途商業預付卡屬于金融業務，只有持牌金融機構有權開展，受到較為嚴格監管，目前糾紛較少，經營模式、經營風險與單用途商業預付卡差異較大，故未納入《解釋》的規范范圍。

條文關聯法條第一條在零售、住宿、餐飲、健身、出行、理發、美容、培訓、養老、旅游等生活消費領域，經營者收取預付款后多次或者持續向消費者兌付商品或者提供服務產生的糾紛適用本解釋。
第二十六條

本解釋所稱預付卡為單用途商業預付卡，包括以磁條卡、芯片卡、紙券等為載體的實體卡和以密碼、串碼、圖形、生物特征信息等為載體的虛擬卡。

因多用途預付卡產生的糾紛不適用本解釋。

商務部《單用途商業預付卡管理辦法（試行）》（商務部令2016年第2號）

第二條 從事零售業、住宿和餐飲業、居民服務業（具體行業分類表見附件1）的企業法人在中華人民共和國境內開展單用途商業預付卡業務適用本辦法。

本辦法所稱單用途商業預付卡（以下簡稱單用途卡）是指前款規定的企業發行的，僅限于在本企業或本企業所屬集團或同一品牌特許經營體系內兌付貨物或服務的預付憑證，包括以磁條卡、芯片卡、紙券等為載體的實體卡和以密碼、串碼、圖形、生物特征信息等為載體的虛擬卡。

二、明確預付式消費合同糾紛原告資格——《解釋》第二至三條

對于不記名預付卡，消費者持卡之事實即表明其有權提起訴訟。對于記名預付卡，通常應以預付卡上記載的消費者為原告，如果持卡人與預付卡上記載的消費者不一致，則持卡人還需提交其系合法持卡人的初步證據，例如，提交預付卡上記載的消費者向其轉讓預付式消費合同債權的證據。如果消費者不能提供預付卡，但能夠提供其與經營者存在預付式消費合同關系的其他初步證據的，亦可作為原告提起訴訟，例如，消費者提供了預付式消費合同、充值記錄、消費記錄等證據。

監護人與經營者簽訂預付式消費合同，約定由經營者向被監護人提供商品或者服務的情況在實踐中較為常見。對此，《解釋》第三條明確了監護人作為合同相對方有權作為原告起訴。此外，如果被監護人權益因接受商品或者服務受到損害，屬于侵權之訴，被監護人有權以自身名義提起訴訟。

條文關聯法條第二條

不記名預付卡的持卡人起訴請求經營者承擔民事責任的，人民法院應當依法受理。記名預付卡的實際持卡人與預付卡記載的持卡人不一致，但提供其系合法持卡人的初步證據，起訴請求經營者承擔民事責任的，人民法院應當依法受理。

消費者提供其與經營者存在預付式消費合同關系的其他初步證據，起訴請求經營者承擔民事責任的，人民法院應當依法受理。

《中華人民共和國民事訴訟法》

第一百二十二條 起訴必須符合下列條件：

（一）原告是與本案有直接利害關系的公民、法人和其他組織；

第三條監護人與經營者訂立預付式消費合同，約定由經營者向被監護人兌付商品或者提供服務，監護人因預付式消費合同糾紛以被監護人名義起訴，請求經營者承擔民事責任的，人民法院應當向監護人釋明應以其本人名義起訴。被監護人因接受商品或者服務權益受到損害，起訴請求經營者承擔責任的，人民法院應當依法受理。

《中華人民共和國民事訴訟法》

第六十條 無訴訟行為能力人由他的監護人作為法定代理人代為訴訟。法定代理人之間互相推諉代理責任的，由人民法院指定其中一人代為訴訟。

三、明確預付式消費交易模式下的責任主體——《解釋》第四至六條

1.針對預付式消費中經營者“名不符實”的問題

《解釋》第四條規定，經營者雖未與消費者訂立預付式消費合同，但在兩種情況下仍應向消費者承擔責任：一是允許他人使用其營業執照；二是經營者以其他方式允許他人使用其名義與消費者訂立預付式消費合同。換言之，經營者若放任其他經營者使用其名義與消費者訂立預付式消費合同、收取預付款，使消費者相信其受預付式消費合同約束。這種情況下，應當保護消費者的信賴利益，消費者有權請求其依法承擔責任。此處應注意，被冒名的名義經營者無責，僅實際經營者承擔責任。

2.針對商業特許經營體系內特許人和被特許人責任的問題

在連鎖經營、加盟經營中，常見情況是消費者因總部的品牌價值而選擇消費，但實際上簽訂合同的是加盟店。若加盟店出現問題，消費者往往會追究特許人（品牌總部）責任。對此，《解釋》第五條從三個方面加強消費者權益保護：一是未與消費者直接訂立預付式消費合同的特許人、被特許人應依據其承諾承擔責任，包括事先同意承擔預付式消費合同義務、事后追認預付式消費合同、特許經營合同約定消費者可以直接請求其向消費者履行債務的情形。二是未與消費者直接訂立預付式消費合同的特許人、被特許人的行為使消費者有理由相信其受預付式消費合同約束的，應向消費者承擔責任。例如，消費者在特許人處購卡，平時均可在被特許人處兌換商品，在長期的交易過程中，消費者產生了被特許人亦受預付式消費合同約束的信賴，有權請求被特許人承擔責任。三是特許人雖未與消費者簽訂預付式消費合同，但對消費者損失產生或者擴大有過錯（例如對加盟店審查不力，管理嚴重缺失等），消費者亦有權請求特許人按照其過錯承擔民事責任。通過對特許人施加減損義務，有助于規制市場上“只收加盟費，不管加盟店是否規范”的亂象。

3.關于商場場地出租者責任

《解釋》第六條明確了商場場地出租者對租賃場地經營者資質的形式審查義務和過錯責任，解決租賃商場場地的經營者收款“跑路”后消費者應找誰擔責的問題。如果商場場地出租者對租賃場地經營者的營業執照、經營資質進行了最基本的形式審查，租賃商場場地的經營者收款“跑路”后，商場場地出租者亦可提供其名稱、住所地等基本信息，以便于消費者維權。當然，場地出租者因疏于審查對消費者承擔過錯賠償責任后，有權向實際經營者追償。

條文關聯法條第四條

經營者允許他人使用其營業執照或者以其他方式允許他人使用其名義與消費者訂立預付式消費合同，消費者請求經營者承擔民事責任，經營者以其并非實際經營者為由提出抗辯的，人民法院對其抗辯不予支持。

《中華人民共和國消費者權益保護法》

第四十二條 使用他人營業執照的違法經營者提供商品或者服務，損害消費者合法權益的，消費者可以向其要求賠償，也可以向營業執照的持有人要求賠償。

第五條

同一品牌商業特許經營體系內企業標志或者注冊商標使用權的特許人與消費者訂立預付式消費合同，消費者因權益受到損害請求被特許人承擔民事責任，存在下列情形之一的，人民法院應予支持：

（一）被特許人事先同意承擔預付式消費合同義務；

（二）被特許人事后追認預付式消費合同；

（三）特許經營合同約定消費者可以直接請求被特許人向其履行債務；

（四）被特許人的行為使消費者有理由相信其受預付式消費合同約束。

消費者與被特許人訂立預付式消費合同后，因權益受到損害請求特許人承擔民事責任的，參照適用前款規定。

不存在前兩款規定情形，但特許人對消費者損失產生或者擴大有過錯，消費者請求特許人根據其過錯承擔民事責任的，人民法院應予支持。

《商業特許經營管理條例》

第三條 本條例所稱商業特許經營，是指擁有注冊商標、企業標志、專利、專有技術等經營資源的企業，以合同形式將其擁有的經營資源許可其他經營者使用，被特許人按照合同約定在統一的經營模式下開展經營，并向特許人支付特許經營費用的經營活動。

企業以外的其他單位和個人不得作為特許人從事特許經營活動。

第六條

商場場地出租者未要求租賃商場場地的經營者提供經營資質證明、營業執照，致使不具有資質的經營者租賃其場地收取消費者預付款并造成消費者損失，消費者請求場地出租者根據其過錯承擔民事責任的，人民法院應予支持。

場地出租者承擔賠償責任后，向租賃商場場地的經營者追償的，人民法院應予支持。

《中華人民共和國消費者權益保護法》

第四十四條 消費者通過網絡交易平臺購買商品或者接受服務，其合法權益受到損害的，可以向銷售者或者服務者要求賠償。網絡交易平臺提供者不能提供銷售者或者服務者的真實名稱、地址和有效聯系方式的，消費者也可以向網絡交易平臺提供者要求賠償；網絡交易平臺提供者作出更有利于消費者的承諾的，應當履行承諾。網絡交易平臺提供者賠償后，有權向銷售者或者服務者追償。

四、明確對消費者有利的合同解釋規則——《解釋》第八條

《解釋》第八條規定，如果經營者未與消費者訂立書面合同或者合同內容約定不明，可作出兩種以上解釋的，應當作出對消費者有利的解釋。本條司法解釋有利于引導經營者與消費者訂立書面合同，避免糾紛產生后無據可查。

條文關聯法條第八條

經營者未與消費者就商品或者服務的質量、價款、履行期限、履行地點和履行方式等內容訂立書面合同或者雖訂立書面合同但對合同內容約定不明，依照民法典第五百一十條、第五百一十一條等規定對合同內容可以作出兩種以上解釋，消費者主張就合同內容作出對其有利的解釋的，人民法院應予支持。

《中華人民共和國民法典》

第四百九十八條 對格式條款的理解發生爭議的，應當按照通常理解予以解釋。對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。格式條款和非格式條款不一致的，應當采用非格式條款。

《消費者權益保護法實施條例》

第二十二條 經營者以收取預付款方式提供商品或者服務的，應當與消費者訂立書面合同，約定商品或者服務的具體內容、價款或者費用、預付款退還方式、違約責任等事項。

五、規制“霸王條款”——《解釋》第九條、第十二條和第二十四條

“霸王條款”是預付式消費中常見的損害消費者權益的現象。《解釋》第九條列舉了六種具體情形：

1.針對收款不退“霸王條款”的規定

預付式消費“退卡難”已成為消費投訴的重災區。有的經營者在其提供的格式合同中約定“一經辦卡，概不退卡”，試圖以“霸王條款”來“卡住”消費者的合理退款申請。《解釋》第九條第一項規定，排除消費者依法解除合同或者請求返還預付款權利的格式條款無效。

2.針對限制轉卡的“霸王條款”

有的經營者通過“霸王條款”不合理限制消費者轉卡權利，損害消費者利益，人民法院應認定此類“霸王條款”無效。在認定哪些條款屬于不合理限制消費者轉卡的“霸王條款”時，應注意經營者提供服務是否對消費者的健康等有特別要求，如果預付式消費合同對消費者的健康等條件提出要求，只要受讓人滿足這些要求，經營者就不應限制消費者的轉卡行為。

3.針對丟卡不補的“霸王條款”

此類條款多表現為經營者單方規定：“記名卡遺失后概不補辦”或“遺失即作廢”。消費者由于失去了記載預付式消費合同權利的憑證，無法繼續請求經營者提供商品或者服務，導致其利益受損。《解釋》第九條第三項規定，此類“霸王條款”無效。

4.針對經營者有權單方變更預付式消費合同實質性內容的“霸王條款”

經營者收取消費者預付款后，擅自降低商品或者服務的質量、提高價格、變更商品或者服務的種類，是常見的損害消費者權益的行為。有的經營者還通過格式條款將其單方變更合同實質性內容的權利予以確認。《解釋》第九條第四項規定，此類“霸王條款”無效。同時，《解釋》第十二條還規定，經營者與消費者訂立預付式消費合同后，未經消費者同意，單方提高商品或者服務的價格、降低商品或者服務的質量的行為屬于違約行為，消費者有權請求經營者按合同約定繼續履行義務并承擔相應違約責任。

5.針對免除經營者瑕疵擔保責任或者造成消費者損害賠償責任的“霸王條款”

在實踐中，有些經營者通過條款明確表示：“本店不承擔任何質量保證責任”；“一切損失概不負責”；“消費者使用本服務時發生任何事故本店不承擔責任”。根據民法典相關規定，出賣人對于其提供的商品或者服務承擔瑕疵擔保責任和損害賠償責任。如果經營者通過格式條款免除這些責任，屬于免除經營者責任的“霸王條款”，應當認定無效。

6.針對約定的解決爭議方法不合理增加消費者維權成本的“霸王條款”

實踐中，多數消費者預付款不超過5000元，但是，有的經營者為限制消費者獲得救濟的權利，其提供合同中的格式條款約定通過仲裁解決糾紛，但約定的仲裁機構的最低收費標準遠高于消費者支付的預付款。此類格式條款屬于妨礙消費者獲得權利救濟的“霸王條款”，應依法認定為無效。

《解釋》第九條第七項則是兜底條款，規定其他排除或者限制消費者權利、減輕或者免除經營者責任、加重消費者責任等對消費者不公平、不合理的格式條款無效。例如：限制消費者依法投訴、評價的權利；要求消費者承擔超過合理限度的違約金；明顯加重消費者舉證義務；限制或剝奪消費者個人隱私、個人信息保護權利等。

條文關聯法條第九條

消費者依照消費者權益保護法第二十六條、民法典第四百九十七條等法律規定，主張經營者提供的下列格式條款無效的，人民法院應予支持：

（一）排除消費者依法解除合同或者請求返還預付款的權利；

（二）不合理地限制消費者轉讓預付式消費合同債權；

（三）約定消費者遺失記名預付卡后不補辦；

（四）約定經營者有權單方變更兌付商品或者提供服務的價款、種類、質量、數量等合同實質性內容；

（五）免除經營者對所兌付商品或者提供服務的瑕疵擔保責任或者造成消費者損失的賠償責任；

（六）約定的解決爭議方法不合理增加消費者維權成本；

（七）存在其他排除或者限制消費者權利、減輕或者免除經營者責任、加重消費者責任等對消費者不公平、不合理情形。

《中華人民共和國民法典》

第四百九十七條 有下列情形之一的，該格式條款無效：

（一）具有本法第一編第六章第三節和本法第五百零六條規定的無效情形；

（二）提供格式條款一方不合理地免除或者減輕其責任、加重對方責任、限制對方主要權利；

（三）提供格式條款一方排除對方主要權利。

第五百零六條　合同中的下列免責條款無效：

（一）造成對方人身損害的；

（二）因故意或者重大過失造成對方財產損失的。

《中華人民共和國消費者權益保護法》

第二十六條 ......經營者不得以格式條款、通知、聲明、店堂告示等方式，作出排除或者限制消費者權利、減輕或者免除經營者責任、加重消費者責任等對消費者不公平、不合理的規定，不得利用格式條款并借助技術手段強制交易。

格式條款、通知、聲明、店堂告示等含有前款所列內容的，其內容無效。

第十二條經營者與消費者訂立預付式消費合同后，未經消費者同意，單方提高商品或者服務的價格、降低商品或者服務的質量，消費者請求經營者按合同約定履行義務并承擔相應違約責任的，人民法院應予支持。

《中華人民共和國民法典》

第五百零九條 當事人應當按照約定全面履行自己的義務。

當事人應當遵循誠信原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。

第五百四十三條 當事人協商一致，可以變更合同。

第二十四條

消費者請求經營者對尚有資金余額的預付卡提供激活、換卡等服務的，人民法院應予支持。

消費者請求經營者對尚有資金余額的記名預付卡提供掛失和補辦服務的，人民法院應予支持。

六、規定未成年人等無民事行為能力人、限制民事行為能力人與經營者訂立預付式消費合同的效力——《解釋》第十條

有的網絡游戲等網絡服務采用預付式消費方式進行經營，未成年人是此類消費的重要群體。過度沉迷游戲不僅影響未成年人健康成長，高額的服務費用也會成為家庭負擔。《解釋》第十條以民法典相關規定為依據，對無民事行為能力人或者限制民事行為能力人訂立預付式消費合同，法定代理人有權依法請求確認合同無效和經營者返還預付款作出規定。第3款更是吸收了最高人民法院《關于為促進消費提供司法服務和保障的意見》有關規定，明確經營者違反法律規定向未成年人提供網絡付費游戲等服務的，無權請求消費者折價補償其已經提供的服務。本款規定對于實踐中處理未成年人網絡充值、直播打賞等引發的糾紛有直接的指導意義。

條文關聯法條第十條

無民事行為能力人與經營者訂立預付式消費合同，向經營者支付預付款，法定代理人請求確認合同無效、經營者返還預付款的，人民法院應予支持。

限制民事行為能力人與經營者訂立預付式消費合同，向經營者支付預付款，法定代理人請求確認合同無效、經營者返還預付款的，人民法院應予支持，但該合同經法定代理人同意、追認或者預付款金額等合同內容與限制民事行為能力人的年齡、智力相適應的除外。

經營者主張從預付款中抵扣已經兌付商品或者提供服務價款的，人民法院依法予以支持，但經營者違反法律規定向未成年人提供網絡付費游戲等服務的除外。

《中華人民共和國民法典》

第一百四十四條 無民事行為能力人實施的民事法律行為無效。

第一百四十五條 限制民事行為能力人實施的純獲利益的民事法律行為或者與其年齡、智力、精神健康狀況相適應的民事法律行為有效；實施的其他民事法律行為經法定代理人同意或者追認后有效。

相對人可以催告法定代理人自收到通知之日起三十日內予以追認。法定代理人未作表示的，視為拒絕追認。民事法律行為被追認前，善意相對人有撤銷的權利。撤銷應當以通知的方式作出。

《最高人民法院關于為促進消費提供司法服務和保障的意見》

14.加強未成年消費者權益保護。......網絡游戲、網絡直播服務提供者違反法律規定向未成年人提供網絡游戲、網絡直播服務，收取充值費用、接受直播打賞，消費者請求返還游戲充值費、打賞費的，人民法院應當依法支持。限制民事行為能力人未經其監護人同意，通過參與網絡付費游戲或者網絡直播平臺打賞等方式支出與其年齡、智力不相適應的款項，消費者請求返還該款項的，人民法院應當依法支持。加大對網絡違法行為整治力度，積極營造健康、清朗、有利于未成年人成長的網絡環境。

七、保護消費者依法轉讓預付卡的權利——《解釋》第十一條

轉讓預付卡是消費者的常見需求。《解釋》第九條第二項規定限制轉卡的“霸王條款”無效，第十一條進一步規定了消費者轉讓預付卡行為的效力。首先，消費者轉讓預付卡只需通知經營者就對經營者發生效力，無須征得經營者同意。其次，消費者將轉讓預付卡的事實通知經營者后，受讓人獲得轉讓人在預付式消費合同項下的權利，包括請求經營者提供預付卡更名、修改密碼等服務的權利。再次，《解釋》對濫用轉卡權利“薅羊毛”的行為予以規制。以游樂園消費為例，如果不加限制，會存在多位游客僅需要一張游樂園當周無限次入園門票即可“排隊”到游樂園游玩的場景，只需要上一位游客在游玩后將該入園門票轉讓給下一位游客即可，這將導致游樂園只愿意出售單人單次門票，極大影響游樂園正常經營和消費選擇，甚至導致“黃牛”更加盛行。因此，《解釋》第十一條第二款明確消費者轉讓不限服務次數的計時卡時，不應違反誠實信用原則，即不得以債權轉讓的名義讓多名消費者行使本應由一名消費者行使的權利，以規制濫用權利行為，保護經營者權利。

條文關聯法條第十一條

消費者轉讓預付式消費合同債權的，自債權轉讓通知到達經營者時對經營者發生法律效力。債權轉讓對經營者發生效力后，受讓人請求經營者依據預付式消費合同約定兌付商品或者提供服務的，人民法院依法予以支持。受讓人請求經營者提供預付卡更名、修改密碼等服務的，人民法院依法予以支持。

預付式消費合同約定經營者在履行期限內向消費者提供不限次數服務，消費者違反誠實信用原則，以債權轉讓的名義讓多名消費者行使本應由一名消費者行使的權利、損害經營者利益，經營者主張債權轉讓行為對其不發生效力的，人民法院應予支持。

《中華人民共和國民法典》

第一百三十二條 民事主體不得濫用民事權利損害國家利益、社會公共利益或者他人合法權益。

第五百四十六條 債權人轉讓債權，未通知債務人的，該轉讓對債務人不發生效力。

債權轉讓的通知不得撤銷，但是經受讓人同意的除外。

責任編輯 | 翟珺

版面編輯 | 周彥雨