近日，中國醫藥披露，擬以現金3.02億元收購關聯方資產，進一步整合升級公司電商業務。不過，該收購方案剛拋出，公司就收到了交易所的監管工作函。值得一提的是，中國醫藥收購動作頻頻，近年來已出現了不少“后遺癥”。

來源：攝圖網

轉型醫藥健康，中國醫藥擬超3億元收購關聯方資產

5月13日，中國醫藥健康產業股份有限公司（證券簡稱：中國醫藥；證券代碼：600056.SH）披露收購關聯方資產的公告。

公告顯示，公司擬與新興集團及北京金穗科技開發有限責任公司（以下簡稱：金穗科技）簽署股權轉讓協議，以現金出資3.02億元收購新興集團所持金穗科技100%股權。

其中，新興集團為中國醫藥控股股東通用技術集團的全資子公司，與中國醫藥構成同一控制下的關聯關系。本次完成收購后，金穗科技將成為中國醫藥全資子公司。

金穗科技的主營業務為電商運營服務，運營產品涵蓋個人健康消費產品、大健康等品類，目前公司核心業務為飛利浦個人健康消費等產品的品牌授權經銷。截至評估基準日2024年6月30日，金穗科技股東全部權益賬面價值為1.85億元，評估價值為3.02億元，較合并口徑歸母凈資產增值62.72%。

對于本次收購，中國醫藥方面表示，公司將以金穗科技作為重要業務平臺，深入挖掘醫藥、醫療器械、大健康等行業資源，整合開發公司個人健康消費產品、健康監測、保健品類等大健康業務，將公司線上電商業務統一管理，實現電商業務的整合與升級。本次收購將加快公司從醫藥企業向醫藥健康企業轉型。

不過，近年來，因飛利浦業務整合及產品結構調整，金穗科技在收入端有所下滑。公司表示，當前正積極優化產品結構，在維持一定業務規模的基礎上，主動尋求業務轉型，以實現業務品類的拓展與升級。

數據顯示，2024年1-11月，金穗科技實現營業收入9.20億元、凈利潤4148.99萬元。2025年1-3月，公司實現營業收入2.64億元、凈利潤624.26萬元。截至2025年3月31日，金穗科技未經審計的合并口徑資產總額為8.90億元、凈資產為2.25億元。

此外，因業務需要，新興集團以往通過內部借款的形式為金穗科技提供資金。截至2025年3月31日，金穗科技尚有2.05億元未歸還新興集團，且已支付2025年第一季度利息257.82萬元。

對于該筆借款，本次收購的股權協議約定，將在本次交易交割日后120天內，由中國醫藥協助金穗科技通過融資的形式歸還上述借款。預計2025全年利息費用約600萬元。

公告發出當日，中國醫藥即因收購關聯方資產事項，收到交易所監管工作函，涉及對象為上市公司自身。

中國醫藥業績承壓，收購標的公司頻“惹禍”

中國醫藥主要業務涉及醫藥工業、醫藥商業、醫療器械和國際貿易等。受臨時性醫療物資保障業務規模減少影響，公司2024年取得營業收入341.48億元，同比下降12.04%；歸母凈利潤為5.35億元，同比下降48.91%。

其2024年年報披露，公司將明確大健康及電商重要戰略賽道，梳理整合體系內電商業務資源，實施大健康及電商業務一體化戰略統籌與線上、線下多渠道協同發展。該計劃與此次收購標的公司業務一致。

近年來，中國醫藥股權收購頻頻，但收購標的出現了商譽減值、業績不達標、因業績補償對簿公堂、虛開發票等事項。

2024年，中國醫藥計提資產減值損失1.75億元，計提信用減值損失1.87億元，減少2024年度上市公司利潤總額3.62億元。其中，公司對遼寧公司計提商譽減值損失1.28億元。

2018年4月，中國醫藥以2.88億元收購遼寧公司60%股權，形成商譽2.26億元。2024年11月，公司又以自有資金出資6843.72萬元，收購遼寧公司40%股權，完成對遼寧公司的全資控股。

本次交易的交易對方曾就遼寧公司2018年4月1日至2021年3月31日的業績作出承諾，后經專項審計結果確認，遼寧公司未完成部分業績承諾。受行業政策及東北地區醫療機構回款期延長等因素影響，2024年遼寧公司收入和利潤下滑并出現虧損。

2016年3月，中國醫藥收購西藏天晟所持河南通用70%股權，西藏天晟對河南通用在2016年3月至2019年2月期間的凈利潤作出了承諾。

后因西藏天晟對非經常性損益認定等問題與公司存在較大分歧，且雙方就業績補償款項及簽訂補充協議事項無法達成一致意見，對方尚未支付業績補償款項。中國醫藥于2024年10月提起訴訟，請求法院判決交易對方支付公司業績補償款、利息及相關費用等款項1.39億元。目前，上述訴訟案件尚未最終判決。中國醫藥披露，經2024年度審計，確認河南通用業績補償影響損益金額共計1.29億元。

另據我們曾發表的《中國醫藥子公司補繳稅款超9600萬元，曾涉多起虛開發票案》，2023年10月，國家稅務總局海南省稅務局稽查局對中國醫藥子公司三洋藥業的涉稅情況進行了檢查，三洋藥業需補繳2018年度至2020年度企業所得稅6062.56萬元以及滯納金3624.81萬元，合計金額9687.37萬元，占上市公司2022年度經審計歸屬凈利潤的13.17%。文章另指出，三洋藥業還曾卷入多個虛開增值稅發票案。

三洋藥業成立于2001年。2004年2月，中國醫藥以9788.41萬元價格收購通用技術集團持有的三洋藥業65%股權，之后在2013年7月又以發行股份方式收購通用技術集團持有的三洋藥業剩余35%股權，完成對三洋藥業的全資控股。