導讀：如今，經歷了近十個月的努力，因輪番“意外”在上海底特上市申報關鍵期引發的股權回購終于告一段落，眼看即將符合《上市審核規則》中上市文件申報的受理條件，但剛剛出爐的2024年最新業績，又瞬間將上海底特沖刺上市的希望降至冰點。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：陳渝川@北京

編輯：翟 睿@北京

2025年5月13日，在歷時數月后，上海底特精密緊固件股份有限公司（下稱“上海底特”）終于發布公告宣布，其通過專用賬戶，于日前成功完成了新一輪共計8萬股的股份回購，并已于 2025 年 5 月 9 日在中國證券登記結算有限責任公司北京分公司辦理完畢上述回購股份的注銷手續。

雖然此輪回購的比例僅占目前上海底特總股本的0.14%，但對于上海底特而言，卻意味著其申報北交所上市的一大實質性障礙終于得以清除。

早在2024年7月31日，上海底特就收到上海證監局出具的《關于對東吳證券股份有限公司輔導工作的驗收工作完成函》，這意味著上海底特在東吳證券的輔導下，其上市輔導已通過上海證監局的輔導驗收，距離正式提交上市申請僅一步之遙。

然而如今已過去近十個月，上海底特卻遲遲未能向北交所遞出其上市申請。

眼看相關上市輔導驗收工作函有效期將至，上海底特資本化的前景自然牽絆著諸多投資者的心。

根據證監會最新修訂并實施的《首次公開發行股票并上市輔導監管規定》（下稱《上市輔導規定》）明文指出，上市輔導的驗收工作完成函有效期為十二個月，“輔導對象未在驗收工作完成函有效期內提交首次公開發行股票并上市申請的，需要重新履行輔導及輔導驗收程序。”

這也意味著，如果上海底特未能在2025年7月底之前向北交所遞交上市申請并獲得受理，那么其該次北交所上市的籌謀將最終竹籃打水一場空。

從某種意義上講，上海底特此次北交所之旅也屬于A股上市企業的一次分拆。

2017年上交所主板上市的振江股份入主上海底特并對其實現了控股，截至2024年底，振江股份直接持有上海底特77.95%的股份。

被并購納入上市公司體系之內，也并不是上海底特與資本市場的首次親密接觸，早在2014年，上海底特就已經開始在老三板市場掛牌交易。

振江股份對上海底特的定位顯然并不滿足于僅僅是一家上市公司的控股子公司。

其欲沖刺A股上市的計劃則早在2022年開始便有跡可循。

2022年5月，上海底特突然從寂寂無聞的老三板躍進到了新三板創新層——眾所周知，于新三板創新層掛牌是北交所上市的必要條件。在此之前的2022年初，一位來自其控股股東的振江股份有關人員突降上海底特上位成為其董秘。

隨后又再經過了一年多時間的籌謀，2024年初，在與東吳證券簽署了上市輔導協議后，其上市輔導于2024年1月8日正式獲得上海證監局的備案，由此拉開了上市申報前最后的沖刺序幕。

上海底特向北交所進軍的步伐最初進行的頗為順遂。

2024年6月11日，僅僅經過了5個多月共計兩期輔導工作，上海底特就進入了上市輔導的驗收流程。

上海底特的上市輔導耗時有多短？

據叩叩財經統計，2024年中共約有354家向監管層提交上市輔導的備案并獲得受理，截至2024年底，其中共有3家企業撤回了上市輔導備案選擇終止上市計劃，但僅有上海底特一家，順利在備案當年便完成上市輔導。

“監管層規定上市輔導的日期除了特殊情況外，不得少于三個月，在幾年前，半年內完成上市輔導的擬上市項目還較為常見，但近年內，隨著監管層對上市輔導規則的修訂和國內首發上市相關審核政策的收緊，企業的上市輔導期也被不斷拉長，目前在推進的最長的上市輔導期已經達到了近十年之久。”滬上一家大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財經。

上海底特的上市輔導如此“神速”地就獲得了監管層的認可，可見其自身基本面應實力非凡。

似乎在2023年中，上海底特的經營業績也的確擔得起這份“特殊性”。

據上海底特披露的公開數據顯示，在2023年中期實現營業收入 3.96億元，同比增長 104.98%，扣非凈利潤為4207.82 萬元，同比增長達377.63%。

但奇怪的是，在一馬當先獲得上市輔導驗收后，上海底特卻并沒有如大部分擬上市企業一樣，恨不得立即向監管層正式報送相關的上市申請，時至今日，已馬上到半年時間過去了，上海底特卻遲遲沒有向北交所遞交上市申請的動靜。

2024年底，一邊是大批在上海底特后許久才完成上市輔導的企業如火如荼地向北交所遞交上市申請，一邊是上海底特的“按兵不動”，在此情況下，據叩叩財經獲悉，上海底特上市日漸不明朗之際，已有持股上海底特的外部投資機構開始了股權的拋售似的轉讓。

上海底特的上市為啥“起了個早”博得了先機，如今卻“趕了個晚”，儼然掉隊了？

這就不得不回到文章開頭所述的股權回購問題。

據北交所于2024年4月30日修訂發布的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市審核規則》（下稱“《上市審核規則》”）第十一條第四點明確規定，若擬上市企業“存在尚未實施完畢的股票發行、重大資產重組、可轉換為股票的公司債券發行、收購、股票回購等情形”，北交所將不予受理其上市申請。

“在最近幾個月中，上海底特都在忙著處理相關股權回購的事項，原本計劃在2024年11月之前就可處理完畢，但一些突發事件，引得股權回購的過程可謂一波未平一波又起。”早前，在2025年初，有接近于上海底特的中介機構人士向叩叩財經透露。

如今，經歷了近十個月的努力，上海底特的股權回購終于告一段落，眼看即將符合《上市審核規則》中上市文件申報的受理條件，但剛剛出爐的2024年最新業績，又瞬間將其沖刺上市的希望降至冰點。

據上海底特日前披露的2024年年報顯示，其在過去的這“最近一年”中，凈利潤僅錄得1940.5萬元，同比下滑達到了53.88%。

“2024年的業績波動是存在一些特殊的原因，但利潤同比下滑超過50%，明顯觸碰到了北交所上市的審核紅線。”上述中介機構人士坦言。

不過，上海底特仍還有“放手一搏”的最后機會。

“如果上海底特2025年的中報數據能趕在其上市輔導完成函有效期到期之前出爐，并拿出營收與利潤皆實現大幅上漲的業績優異的成績單，那么其北交所成功申報或還有可能。”一位來自于滬上某大型券商的資深保薦代表人向叩叩財經表示。

1）意外不斷！連遭兩次股權回購輪番耽擱

上海底特及負責其此次上市輔導的中介機構——東吳證券，應對北交所上市申報的條件應相當熟悉的，但為何會因一個比例并不算大的股權回購問題足足耽擱了數月，使得其不得不面臨如今局促的申報境地呢？

“一個意外引發了一個又一個意外”，上述接近于上海底特的中介機構人士如此形容近一年時間來，上海底特所面對的際遇。

最初引發上海底特在上市申報前夕需進行股權回購操作的，或與一年多前上海底特進行的一次對核心員工的股權激勵有關。

2023 年 9 月 25 日，上海底特召開了 2023 年第二次臨時股東大會，審議通過了《上海底特精密緊固件股份有限公司 2023 年股權激勵計劃（草案）（修訂稿）》、《關于 2023 年股權激勵對象名單（修訂稿）》。

按照上述議案，包括上海底特董事、高管及核心員工在內共計 29 人獲得了股權激勵。按激勵計劃，除了上海底特董事長胡震的限制性股票的限售期為 36 個月，其余人員的限制性股票的限售期均為24 個月。

根據上海底特彼時的安排，若獲得股權激勵的員工，在限售期內離職，則需將已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計按規定由公司予以回購注銷。

2023年11月17日，上海底特正式公布了股權激勵的授予結果，并進行了股東持股情況變動的提示。

2024年7月底，在獲得上市輔導通過后，上海底特就開始了對一系列財務數據前期差錯的調整，一邊等待2024年半年報數據的出爐，以擇機向北交所提交上市申請。

一個不大不小的意外恰在這關鍵時期上演，如果大西洋彼岸的蝴蝶輕輕扇動著的翅膀，由此引發了一連串的風波。

2024年10月，上海底特一名名為何國平的員工以個人原因申請離職。

原本這只是最常見不過的一次人事變動而已。

但剛巧不巧，何國平正是一年前獲得股權激勵的20余名核心員工之一。

按照上海底特的有關股權激勵計劃，何國平已不符合激勵對象資格，按規定，需對其獲得的合計50000股上海底特激勵股權進行回購并注銷。

縱然區區5萬股股權僅占彼時上海底特總股本不到0.1%的比重，但在上述股份未能完成注銷之前，上海底特顯然不滿足北交所上市申報的硬性條件。

股權的回歸并注銷，對以公眾公司身份掛牌新三板的上海底特而言，需要履行種種流程，甚至因公司注冊資本的變化需修訂《公司章程》。

于是，上海底特即緊鑼密鼓地拉開了股權回購程序，以期盡快完成股權“合規”并擇機提交上市申請。

2024 年 11 月 19 日，上海底特召開第四屆董事會第十七次會議、第四屆監事會第十三次會議，審議均通過了《關于回購注銷 2023 年股權激勵計劃部分限制性股票的議案》。宣布上海底特曾經的核心員工何國平，因在股權激勵期間離職，其所受激勵的5萬股上海底特被公司以4.11 元/股的回購并注銷。

上述股權回購注銷后，因導致上海底特注冊資本變更及股份總數發生變化，在2024年12月5日，上海底特還專門發布了修訂《公司章程》的公告。

眼看股權回購對北交所上市申報的“障礙”即將得以清除，不測風云又席卷而來，一個更大的意外不期而至——2024年12月4日，上海底特突然發布公告稱，公司董事、總經理楊大泓先生近日因突發意外不幸逝世，并表示楊大泓先生在任職期間恪盡職守、勤勉盡職、認真履行了作為公司董事及總經理應盡的職責和義務，為公司的經營發展做出了重要貢獻。楊大泓先生持有公司股份 160394 股，占公司股份總數的 0.2883%。

楊大泓作為上海底特的“掌舵者”在其間工作已長達17年之久。

據公開信息顯示，楊大泓出生于1968年,在進入上海底特之前曾在蘇州新陽光機械有限公司任副總經理。

2007年11月，楊大泓即進入上海底特工作，最初出任其任董事兼副總經理，負責生產運營管理、市場、 銷售管理和工程管理。

2019年1月，在前任總經理因年歲問題辭職后，楊大泓上任上海底特的董事總經理一職。

可以說，上海底特此次的北交所上市，從掛牌新三板創新層到上市輔導，都是在楊大泓的主控下完成，眼見上市申報在即，其本人卻突發意外。

先不論公司總經理的意外離世將對上海底特的經營帶來何種影響由此是否會對其此次北交所上市形成障礙，單單該事件又引發的新一輪股權回購，又大幅拖延了上海底特北交所上市申報的步伐。

原來，在楊大泓意外離世后，為了不影響企業經營，上海底特立即宣布了新的人事任免，原銷售部總監呂東被提拔為公司總經理，以接替楊大泓。

呂東原本在上海底特中還同時兼任著監事一職，在上任總經理后，呂東按規定需辭任上海底特監事相關職務。

接替呂東出任上海底特監事的則是在上海底特中曾任供應鏈副總經理的胡紹鑫。

楊大泓和胡紹鑫均為2023年上海底特股權激勵計劃的激勵對象。

楊大泓突然身故，按照上海底特的相關股權激勵規定，需對其相關激勵股權進行回購并注銷。

同時，根據《非上市公眾公司監管指引第6號-股權激勵和員工持股計劃的監管要求(試行)》規定“股權激勵”的“激勵對象包括掛牌公司的董事、高級管理人員及核心員工，但不應包括公司監事。掛牌公司聘任獨立董事的，獨立董事不得成為激勵對象”。

故上任上海底特監事一職后，胡紹鑫所獲得的股權激勵即不滿足上述規定，需要予以“清理”。

介于此，2025年1月底，上海底特不得不宣布開啟新一輪的股權回購，針對楊大泓和胡紹鑫共持有的8萬股上海底特原始股啟動回購注銷流程。

經過了漫長的三個多月，才終于在2025年5月初完成了上海底特在近幾個月里第二次股權回購和注銷。

2）最新業績再生風波

兩次股權回購和注銷，背后是一個意外引發另一個意外。

在好不容易處理好了股權穩定性的問題，上海底特還沒來得及透口氣，對其北交所上市而言一個更大的不確定性即迎面襲來——原本在2024年上半年上海底特那表現優異的業績，在2024年下半年突然“變臉”。

公開數據顯示，在2024年前6個月中，上海底特一度錄得營業收入高達1.87億同比增長18.99%，對應的扣非凈利潤也達到了1951.9萬，同比增幅也超過了54%。

有了如此優異的開端，正當外界對上海底特2024年的整體經營表現有所期待之時，日前，上海底特以一份“意外”的年報數據打碎了投資者的美夢。

據上海底特剛剛披露的2024年年報顯示，過去一年中，其營業收入最終落定在3.47億，同比下滑12.17%,對應的凈利潤則僅有1940.5萬，同比不增反降，其下滑幅度已達到了53.88%。

最近一期利潤的大幅下滑，顯然已經對其北交所上市的申報帶來了直接影響。

據北交所2024年8月30日發布并實施的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第2號》中明確指出，“發行人最近一年（期）經營業績指標較上一年（期）下滑幅度超過50%的，如無充分相反證據或其他特殊原因，一般應認定對發行人持續經營能力構成重大不利影響”。

不過，對于2024年業績的“踩線”，上海底特或還有辯解的空間。

上海底特在其2024年年報中解釋稱，其歸屬于母公司所有者的凈利潤減少53.88%，主要是員工撫恤金和預計未決訴訟損失增加導致營業外支出增加所致。

在2024年中，上海底特員工撫恤金達到335.6萬，賠償支出則達1533.6萬。

但即便除開這部分非經常性損益，其2024年扣非后的凈利潤為3422.6萬，仍同比下滑17.23%，較2023年出現了較大降幅。

正如上述所言，如今距離上市輔導完成函有效期僅余兩月，上海底特此次北交所上市早已進入“生死時速”。

據叩叩財經獲悉，曾在上海底特中持股比例最高的外部投資機構也在2025年初突然開啟的股權拋售模式，這似乎也反映了這些“內部人士”對上海底特上市前景的不看好。

據2025年1月3日，上海底特發布的《權益變動報告書》顯示，一家名為上海惠暢投資管理合伙企業（有限合伙）－嘉興惠暢五號投資合伙企業（有限合伙）（下稱“惠暢基金”）通過大宗交易將所持的108.58萬股轉讓給了上海底特大股東振江股份。

惠暢基金是在2023年上海底特開啟上市輔導之前進入后者股東名單的。彼時，惠暢基金曾以持股450萬，占比8.09%成為了上海底特的第三大股東。在2024年中，經歷了一次轉讓后，至2024年底僅余了187.38萬股，但依然以3.37%的比例保住了上海底特的第三大股東之席。

2025年初，在上海底特原總經理突然變故離世后，惠暢基金通過上述的大宗交易要求振江股份回購后，目前僅余下了78.8萬股上海底特的股權，占比再度下滑至1.41%。

縱然外界及內部股東，對上海底特的上市預期還在進一步放低，但其或許仍還有最后“放手一搏”的機會。

上海底特2025年上半年的經營表現就頗為關鍵了。

“如果2025年上半年，上海底特業績明顯回暖，不僅將助其重新滿足北交所上市條件，也將側面證明其前任總經理的突然離世并未對其持續經營能力帶來重大不利影響。”上述資深保薦代表人坦言。

上海底特能否在其上市輔導完成函有效期截止日的2025年7月31日前完成上述逆轉，向監管層證明其已然滿足北交所上市條件？振江股份這一波三折的分拆子公司于北交所上市的計劃最終能否如愿？

叩叩財經也將持續關注。

（完）