新公司法實施后，很多小伙伴對于股權轉讓的問題有疑惑，今天小編就給大家統一解答一下。

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01

新公司法下

可以0元或平價轉讓股權嗎？如何交稅？

也就是說：

1、股權轉讓可以0元轉讓，但必須有正當理由，此時印花稅為零。

2、如果無正當理由，即使0元轉讓，稅務局也會進行核定，此時印花稅按照產權轉移書據稅目繳納。

0元轉讓股權的正當理由有哪些？

1、能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權。

2、繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份。

3、相關法律、政府文件或企業章程規定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理。

4、股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。

02
新公司法下，股權轉讓有9大變化

變化一：有限公司股權對外轉讓無需征求其他股東同意

溫馨提示：

首先針對的主體是“有限責任公司”，其次，盡管不需要通過其他股東同意了，但是還應當盡到通知責任。

變化二：（新增）股東轉讓其股權的，應當書面通知公司

變化三：（新增）公司應當將股權轉讓等變更信息進行公示

變化四：（新增）股權轉讓之前未實繳的出資，由受讓人負責繳納

變化五：（新增）控股股東濫用權利，中小股東可主張公司回購股權

變化六：（新增）股份公司可設置轉讓受限股

變化七：（新增）股份有限公司股東的異議回購請求權

變化八：（新增）限售期內股份出質相關規定

變化九：（新增）禁止對取得本公司股份的財務資助行為

解讀：

此處新增內容，現行公司法及公司法解釋中從未涉及，其目的在于防止實控人為股東或關聯方進行不正當利益輸送，防止公司不正當影響股價。

03

股權轉讓的稅會處理

一、會計處理

一般情況下，股權轉讓的會計分錄需要分兩種情況進行。

1．根據股權轉讓協議入賬

借：實收資本——原股東

貸：實收資本——新股東

2．通過公司賬戶

新股東交款時：

借：銀行存款

貸：其他應付款——代收股權轉讓款

支付原股東 ：

借：其他應付款——代收股權轉讓款

貸：銀行存款

二、稅務處理

（一）增值稅

1、個人股東轉讓股權

2、法人股東轉讓股權

注：相抵后出現負差，可結轉至下期，但年末仍出現負差的，不得轉入下一會計年度。

（二）個人所得稅

（三）企業所得稅

企業所得稅的稅率為25%，符合小型微利企業條件的，可享受相關優惠。

（四）印花稅

根據財稅[2019]13號，由省、自治區、直轄市人民政府根據本地區實際情況，以及宏觀調控需要確定，對增值稅小規模納稅人可以在50%的稅額幅度內減征資源稅、城市維護建設稅、房產稅、城鎮土地使用稅、印花稅（不含證券交易印花稅）、耕地占用稅和教育費附加、地方教育附加。

（五）土地增值稅

股權轉讓方式的過程中，如不動產價值占公司凈資產的比例較大，稅務機關可能會據此認定股權轉讓行為的實質為轉讓不動產，并征收土地增值稅。

04
股權轉讓常見的10大問題

一、股東未實繳出資，可以“0元”轉讓股權嗎？

答：這種說法不正確。

股東實繳出資額=轉讓財產原值，

轉讓財產原值為0，不代表轉讓價格可以為0。

如果申報的股權轉讓價格低于股權對應的凈資產份額而無正當理由的，視為股權轉讓收入明顯偏低，稅局有權核定轉讓價格。

二、哪些情況下可以低價或平價轉讓股權？

答：符合下列條件之一，視為有正當理由：

三、違約金、補償金屬于股權轉讓收入嗎？

答：屬于。

轉讓方取得與股權轉讓相關的各種款項，包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產、權益等，均應當并入股權轉讓收入。

四、股權轉讓所得怎么計算？

五、哪些股權轉讓無需辦理工商變更登記？

答：兩種情形：

1、有限責任公司內部股東之間不引起股東名稱發生變化的股權轉讓，無需辦理工商變更登記；

2、非上市股份有限公司股權轉讓，無需辦理工商變更登記。

六、股權轉讓有可以合理節稅的方法嗎？

答：針對不同情形可參考下列方法：

1、利用并購重組中的特殊稅務處理

企業所得稅法中對企業之間并購重組形成的股權轉讓可暫不繳稅，如通過股權收購、合并、分立、劃轉等方式，可以加以利用，以實現合理延遲納稅。

2、對個人轉讓股權可利用“合理低價”方式達到少繳稅

詳見問題二。

3、“股權轉讓”變為“先減資再增資”

老股東按合理價格減資，新股東按合理價格增資，實現新老股東之間的過渡，該方式下新老股東之間由于沒有直接股權轉讓行為，也就沒有轉讓所得，征稅也無從說起。

但是，所有的稅務籌劃都應當建立在合理合法的基礎之上，否則，一旦觸動紅線，會因小失大、得不償失。

4、采用“先分后轉”的方式，具體如下

七、個人轉讓股權，在納稅申報方面有什么規定？

1、扣繳義務人：股權轉讓所得的個稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。

2、納稅地點：個人股權轉讓所得個人所得稅需要在被投資企業所在地辦理納稅申報。

八、股權轉讓過程中需要資產評估嗎？

答：被投資企業賬面有以下資產，且占總資產比例超過20%時，稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告核定股權轉讓收入：

土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等。

九、股權轉讓收入如何確定？

股權轉讓收入是指轉讓方因股權轉讓而獲得的現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。

小貼士：

（1）股權轉讓收入應當按照公平交易原則確定。

（2）通常情況下股權轉讓收入可以根據股權轉讓協議據實確認，但也存在主管稅務機關核定收入的情形，以下表列示。

十、股權轉讓原值如何確認？

個人股東轉讓公司股權（非上市），股權原值的確認標準如表所示

注①：通過無償讓渡方式取得股權，股權轉讓收入明顯偏低，視為有正當理由的情形，繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人。

小貼士：

對個人多次取得同一被投資企業股權的，轉讓部分股權時，采用“加權平均法”確定其股權原值。

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