導(dǎo)語

“多表合一”、閉環(huán)管理的做法，有效化解了公司治理主體面臨的決策事項多、復(fù)雜性大，以及決策權(quán)責(zé)不規(guī)范、決策流程不貫通、決策事項表述不統(tǒng)一等一系列挑戰(zhàn)，打通了議事決策全鏈條流程，推動企業(yè)的運營管理更加科學(xué)、合規(guī)、高效

文/劉正昶

在新一輪改革深化提升與加快建設(shè)世界一流企業(yè)的征程上，國有企業(yè)中黨委會、董事會、經(jīng)理層作為公司治理的重要主體，其職責(zé)和權(quán)限的清晰直接關(guān)系到企業(yè)決策的科學(xué)性、合規(guī)性和高效性，關(guān)系到中國特色國有企業(yè)現(xiàn)代公司治理效能的充分顯現(xiàn)。三者應(yīng)當(dāng)有機協(xié)同，不缺位、不越位，不相互替代、不各自為政，形成權(quán)責(zé)法定、權(quán)責(zé)透明、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機制。然而，在治理實踐中，存在治理主體職責(zé)劃分不明、決策權(quán)限交叉、議事范圍不清等問題，導(dǎo)致企業(yè)決策中的混亂和低效。

中國交通建設(shè)股份有限公司（以下簡稱中國交建）是一家交通基建企業(yè)，核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域為基建建設(shè)、基建設(shè)計和疏浚。作為央企控股上市公司，中國交建近年來積極探索科學(xué)高效的公司治理模式，以公司章程為基礎(chǔ)，明確黨委會、董事會、經(jīng)理層“三會”職責(zé)邊界和決策權(quán)限，按照“全周期管理、集約化推進”理念，對公司“三會”清單進行規(guī)范化貫通，以“一張表單”形式明確“三會”權(quán)責(zé)邊界，形成《公司治理主體議事清單》，推動公司治理體系持續(xù)優(yōu)化完善，促進公司實現(xiàn)科學(xué)決策、合規(guī)運營和高效管理。

系統(tǒng)集成，推進形成“多單一表”

中國交建較早制定了“三會”各自的議事清單，對公司治理的規(guī)范化起到重要推動作用。隨著監(jiān)管要求的變化、公司治理的不斷完善、決策事項數(shù)量的增多以及復(fù)雜性加劇，各清單之間決策事項表述不統(tǒng)一、權(quán)責(zé)不規(guī)范、流程不貫通等問題日益凸顯。2023年，中國交建在對“三會”清單進行動態(tài)優(yōu)化的基礎(chǔ)上，推進“多表合一”，形成“多單一表”。

夯實基礎(chǔ)依據(jù)。在治理層面，中國交建根據(jù)公司法規(guī)定及監(jiān)管相關(guān)要求，制定公司章程和“三會”議事規(guī)則，梳理明確各治理主體職能職權(quán)，并動態(tài)調(diào)整。在管理層面，對各業(yè)務(wù)條線所涉具體事務(wù)進行系統(tǒng)化總結(jié)，明確各業(yè)務(wù)條線職責(zé)邊界和工作流程，編制形成《公司總部權(quán)責(zé)手冊》。對照公司章程、“三會”議事規(guī)則、行業(yè)法律法規(guī)制度、公司“三重一大”事項清單、相關(guān)業(yè)務(wù)管理辦法，對權(quán)責(zé)手冊中的事項一一梳理，明確其決策需求和決策程序，形成“三會”各自的權(quán)責(zé)清單。

分步規(guī)范制定。第一步，公司治理工作團隊結(jié)合公司法、監(jiān)管要求，對“三會”議事清單分別提出適應(yīng)性修訂意見，經(jīng)充分討論、達成共識后對“三會”表單進行合并，形成公司治理主體議事清單草案，涵蓋黨委會、董事會、經(jīng)理層核心職責(zé)和決策事項，并確保清單內(nèi)容與公司章程、相關(guān)議事規(guī)則保持一致，避免出現(xiàn)沖突或不合規(guī)的情況。第二步，在公司內(nèi)部開展多輪意見征集，重點圍繞項目投資、海外合規(guī)等上級制度、文件要求公司審批或提級審批的事項征求意見，對意見建議分類核實、按規(guī)定采納。第三步，將清單提交至各相關(guān)業(yè)務(wù)部門，由各業(yè)務(wù)條線對照經(jīng)營管理類事項的制度性決策依據(jù)，對清單事項內(nèi)容一一進行復(fù)核和補充，確保清單內(nèi)容的全面性和可操作性。

合規(guī)決策實施。通過多輪征求意見、復(fù)核補充、反饋匯總后，最終形成的公司治理主體議事清單提交黨委會前置研究、總裁辦公會審議、董事會審批，履行完畢決策程序后正式頒布實施。

三維把控，聚焦全面、精準(zhǔn)、協(xié)調(diào)

公司治理主體議事清單是公司決策事項運行的核心準(zhǔn)則，在制定議事清單時，需要從全面性、精準(zhǔn)性、協(xié)調(diào)性三個維度進行把控，化繁為簡，確保清單全面、合規(guī)、科學(xué)、精細、可操作。

注重全面性，覆蓋治理核心領(lǐng)域。中國交建將公司治理主體議事清單分為黨建重大事項、經(jīng)營管理事項、傳達學(xué)習(xí)及聽取匯報類事項三大板塊，共梳理明確267條事項，其中決策類260條、傳達學(xué)習(xí)與聽取匯報類7條。決策事項中，需黨委會研究決定的43條，需前置研究的146條，需總裁辦公會審議及審批的187條，需董事會審議及審批的127條，確保“三會”職責(zé)權(quán)限無遺漏、無空白。

黨建重大事項板塊涵蓋落實決策部署、黨建工作、領(lǐng)導(dǎo)班子建設(shè)、人才隊伍管理、紀律建設(shè)等5類43條具體事項。經(jīng)營管理事項板塊涵蓋公司治理、戰(zhàn)略規(guī)劃、生產(chǎn)運營、財務(wù)管理、科技創(chuàng)新等23類217條具體事項。例如，“戰(zhàn)略管理”層面包括公司經(jīng)營方針制定、發(fā)展戰(zhàn)略和中長期規(guī)劃制定、專項規(guī)劃制定、主業(yè)調(diào)整方案、所屬企業(yè)主業(yè)核定等5條具體事項；“財務(wù)管理”層面包括年度全面預(yù)算、預(yù)算調(diào)整、決算、對外捐贈、利潤分配和彌補虧損、聘用會計師事務(wù)所等9條具體事項。根據(jù)公司法及公司章程，結(jié)合有關(guān)新政策新規(guī)定，中國交建對清單事項內(nèi)容逐條進行合規(guī)性審核、適應(yīng)性調(diào)整，確保清單所涉及事項合法合規(guī)。對存在重復(fù)的事項“合并同類項”，對不需履行上會決策程序的事項果斷刪除，確保議事清單聚焦謀大事、議重點。

注重精準(zhǔn)性，事項分類清晰具體。議事清單的精細精準(zhǔn)是保證清單可操作性的關(guān)鍵。事項表述需具體，權(quán)限界定需清晰，決策流程需明確，每條事項均要厘清決策權(quán)限和審批流程，避免“三會”職責(zé)重疊或模糊。例如，“投資管理”層面，清單明確了投資金額范圍和決策層級，境內(nèi)主業(yè)項目投資100億元以下的項目由總裁辦公會根據(jù)董事會授權(quán)進行審批，境內(nèi)非主業(yè)項目投資或不滿足強制性指標(biāo)基準(zhǔn)值的項目投資、控股PPP投資、100億元（含）以上的項目投資均由黨委會前置研究討論、董事會審批。又如，“股權(quán)管理”層面，年度股權(quán)投資預(yù)算內(nèi)的對外并購、增持股權(quán)、對外參股投資，均劃分出三類交易金額級別，分別履行不同決策程序。

注重協(xié)調(diào)性，“三會”權(quán)責(zé)有機銜接。清單中“三會”職責(zé)分工明確，黨委會決策黨建類工作、前置研究討論重大經(jīng)營管理事項，經(jīng)理層決策一般性經(jīng)營管理事項和董事會授權(quán)決策事項，董事會決策戰(zhàn)略類、重大經(jīng)營管理事項，通過清晰的權(quán)限劃分，避免“三會”之間因職責(zé)交叉而產(chǎn)生矛盾和沖突。

構(gòu)建“三會”權(quán)限的有機銜接，重大經(jīng)營管理事項均按決策權(quán)責(zé)及議事程序，由經(jīng)理層擬訂建議方案，黨委會前置研究討論后，經(jīng)理層根據(jù)需要對方案進行優(yōu)化完善后提交董事會正式?jīng)Q策，權(quán)責(zé)更加清晰，流程更加規(guī)范。例如，公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期規(guī)劃的制定和修訂，由經(jīng)理層擬訂具體方案，經(jīng)黨委會前置研究討論，董事會審批并監(jiān)督執(zhí)行。

近年來，中國交建董事會持續(xù)加大對經(jīng)理層的授權(quán)力度，將91項董事會可授權(quán)事項中的46項授予經(jīng)理層，并全面規(guī)范授權(quán)管理行為。授權(quán)涵蓋部分投資、融資、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、機構(gòu)設(shè)立及注銷、資產(chǎn)處置及對外捐贈事項等，有力促進經(jīng)理層依法行權(quán)、積極履職，推動董事會聚焦全局性、戰(zhàn)略性的大事要事。

閉環(huán)管理，確保清單有效落實

中國交建從制度宣貫、流程設(shè)置和應(yīng)用反饋三個方面入手，確保公司治理主體議事清單有效落實執(zhí)行，形成閉環(huán)管理。

做好宣貫釋疑。議事清單的落實，需要公司全體成員的深入理解和廣泛共識。中國交建通過專項宣貫、專題培訓(xùn)等方式，確保公司全體成員準(zhǔn)確理解議事清單的核心內(nèi)容和操作流程，并建立起“線上+線下”暢通的溝通渠道，及時解答公司內(nèi)部在清單實際執(zhí)行中遇到的疑惑和問題。

固化決策流程。中國交建以信息化手段，通過設(shè)定標(biāo)準(zhǔn)化的流程，對議事清單的落實進行固化，確保每條決策事項按照清單要求執(zhí)行。建設(shè)“三會”管理系統(tǒng)，對于每條上會事項，按照清單決策權(quán)限和決策流程，在系統(tǒng)中內(nèi)嵌設(shè)置其上會環(huán)節(jié)，從流程上鎖定每條事項必經(jīng)的程序。通過會議管理系統(tǒng)實現(xiàn)議案上會審批、會議創(chuàng)建、會議召開、紀要決議印發(fā)、會議材料歸檔等環(huán)節(jié)的標(biāo)準(zhǔn)化管理，減少人為干預(yù)和避免決策隨意性。同時，將“三會”決策確定的重點落實事項納入督辦系統(tǒng)，對決策事項的執(zhí)行情況進行動態(tài)跟蹤，設(shè)置時間節(jié)點提醒，確保每項決策事項按時完成。

動態(tài)調(diào)整優(yōu)化。議事清單的制定、落實和調(diào)整是一個動態(tài)優(yōu)化的過程，需要通過清單的應(yīng)用實踐反饋不斷進行。中國交建根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管要求、業(yè)務(wù)發(fā)展變化，每年對議事清單進行檢查與優(yōu)化，確保清單內(nèi)容與時俱進，合法合規(guī)，符合公司發(fā)展實際需求。2025年1月，董事會同意公司修訂《中國交建公司治理主體議事清單》（2024年版）。建立清單執(zhí)行反饋機制，及時收集整理清單使用過程中存在的疑問和發(fā)現(xiàn)的問題，逐一研究解決。強化監(jiān)督問責(zé)，在公司大監(jiān)督體系中強化對議事清單落實情況、決策結(jié)果執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查，對違反議事清單要求的行為進行問責(zé)追責(zé)。

實踐證明，通過公司治理主體議事清單細化明確黨委會、董事會、經(jīng)理層職責(zé)職權(quán)，打通議事決策全鏈條流程，企業(yè)能夠?qū)崿F(xiàn)更加科學(xué)、合規(guī)、高效的運營管理。我們相信，議事清單可以作為公司治理的重要應(yīng)用工具，為治理體系的不斷完善、企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展提供有力保障，充分發(fā)揮決策價值作用。

作者系中國交建財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書