在歷經一次延期回復后，5月14日晚，思林杰（688115.SH）針對上交所的重組問詢回復終于艱難出爐。

由于思林杰并購標的青島科凱電子研究所股份有限公司（下稱“科凱電子”）在IPO期間，被質疑存在利益輸送、治理漏洞等問題，該交易備受各方關注。就在上交所發出問詢函后，科凱電子還因“帶病闖關”連收三份監管函。

在問詢函中，上交所針對協同效應、業績變化、治理規范等共計11個問題進行重點問詢。而這已經是上交所對該交易的第二次問詢，監管的兩次問詢更深層次的原因指向科凱電子問題提示。

盡管并購標的問題多多，但是思林杰已經沒有太多選擇。一季度公司凈利再次虧損，營業收入也僅為3171萬元，公司“戴帽”風險持續累積。若是并購順利落地，高懸的商譽和可能出現的資金缺口或將成為公司經營面臨的又一難點。

兩輪問詢指向科凱電子問題提示

公開資料顯示，科凱電子于2023年提交創業板IPO申請，在歷經兩輪問詢后，于去年4月撤回IPO申請。半年后，科凱電子借道并購試圖曲線上市。

IPO轉并購并無新意。科凱電子的問題在于“帶病闖關”的意圖被監管發現。在退出IPO后的一個月后，公司還因IPO過程中存在的問題，收到三封監管函。

此番借道并購，上交所對其表現出強烈的關注。在今年2月，思林杰首次對上交所的問詢進行回復。在首輪問詢中，上交所圍繞交易方案、整合管控、業績補償等問題進行問詢。

隨后今年3月10日，上交所針對重組事項進行審核問詢，要求公司在一個月內回復。后續思林杰因“涉及的部分事項還需進一步落實”為由申請延期不超過一個個月回復。在最后期限思林杰的回復才艱難出爐。

在審核問詢中，上交所要求公司就有關問題作出進一步書面說明和解釋。新增了包括科凱電子的營收、客戶、毛利率、應收賬款、治理規范性等問題。

筆者從公司回復問詢函中發現，科凱電子的問題依舊多多。2024年1-8月，科凱電子營收同比下滑51.30%至9568.7萬元，毛利率從2023年的78.73%驟降至63.31%，應收賬款占營收比至200.83%，行業平均值為125.41%。其前五大客戶收入占比超99%，客戶集中度風險凸顯。

目前，二級市場對此次重組分歧仍然較大。在回復問詢函次日，公司股價收跌2.21%，當日振幅為9.37%。

一季度虧損加劇“戴帽”風險，重組成功后仍將面臨挑戰

公開資料顯示，思林杰于2022年登陸科創板，主營業務是嵌入式智能儀器模塊等工業自動化檢測產品的設計、研發、生產及銷售。主要產品包括控制器模塊、數字采樣系列模塊、電源系列模塊等。

公司上市以后，業績便開始滑坡。2022年—2024年間，公司歸母凈利潤分別為5403.22萬、898.44萬、1527.31萬元，近兩年的凈利潤表現處于虧損邊緣。

根據科創板最新被特別處理（ST）規則，最近一個會計年度經審計的凈利潤為負值，且營業收入低于1億元，將被ST。

根據公司一季度數據，期內公司錄得營業收入3171.10萬元，同比增長20.83%，凈利潤為-1254.13億元。目前，公司凈利潤已經出現虧損，公司營收規模也處于危險邊緣。若公司接下來遭遇重大變化，被ST的風險將會進一步加劇。

基于此，盡管科凱電子問題較多，但眼下思林杰也無太多選擇。但需要注意的是，若并購重組成功落地，思林杰也將面臨高懸的商譽及并購資金缺口的挑戰。

在審核問詢函中，上交所要求公司結合未來資金缺口測算、自籌資金具體安排，以及假設配募融資失敗后流動性指標的同行業對比分析情況，說明配募不足或失敗是否將對本次交易實施和上市公司財務狀況產生重大不利影響。

按照公司的回復，若假設上市公司配套募集資金為0，且未考慮標的公司資金及其分紅的極端情形下，則2028年和2029年支付交易對價存在一定的資金缺口，總金額約為34200.31萬元。

此外，上交所還提到，本次收購完成后確認商譽的金額達78278.97萬元，商譽金額占總資產的比例為24.07%，占凈資產的比例為29.57%。要求公司進一步說明，未來商譽的減值風險及其對上市公司的影響。

公司方面回復稱，上市公司因本次交易確認的商譽金額合理，商譽減值風險可控，不存在突出的商譽減值風險。

但需要指出的是，盡管科凱電子終止IPO，但上市過程中暴露出來的內部治理、大客戶依賴等問題不會消失，且當前業績呈現下滑趨勢。未來一旦經營發生變化，對于思林杰來說，將會爆發出比當前更深層次的危機。（本文首發鈦媒體App，作者 | 周健，編輯 | 曹晟源）