最高法院：如何區分財產份額轉讓糾紛與投資基金交易糾紛？

出讓方目的為收回投資，受讓方目的為持有資產公司股權，當事人訴訟請求基于份額轉讓關系展開，應認定份額轉讓糾紛。

閱讀提示：

私募股權投資基金的組織形式分為公司型、合伙企業型以及其他形式等。其中，合伙企業型私募股權投資基金以合伙企業形式設立和運作，標的資產具有金融資產和合伙份額的雙重性質。交易過程中，如何區分基金轉讓行為與合伙企業份額轉讓行為？如何審查《轉讓合同》的法律性質？李營營律師團隊長期專注研究與合伙合同有關業務的問題，并形成系列研究成果陸續發布。本期，我們以最高人民法院受理的合伙合同糾紛案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

綜合合同內容與履行情況，出讓方意圖通過轉讓份額收回投資，受讓方意圖通過受讓份額間接持有底層資產公司股權，雙方訴訟請求均基于份額轉讓關系展開，應認定為份額轉讓糾紛。

案件簡介：

1.2017年3月12日，轉讓方中融信托公司等與受讓方穩嘉合伙企業等簽訂了《轉讓合同》，轉讓標的為中融信托公司持有的鼎彝投資中心的有限合伙人財產份額，合同約定轉讓款為2億元。

2.2017年3月20日，受讓方穩嘉合伙企業向轉讓方中融信托公司銀行賬戶匯入轉讓款2600萬元，剩余1.74億元未支付。

3.2017年8月10日，受讓方穩嘉合伙企業以“繼續履行合同已明顯不能實現合同目的”為由，向中融信托公司等書面送達解除合同通知，要求出讓方中融信托公司等向受讓穩嘉合伙企業等返還已經支付的2600萬元，出讓方中融信托公司等未予回應。

4.出讓方中融信托公司等向北京二中院提起合伙企業財產份額轉讓之訴，請求判令解除合同，要求穩嘉合伙企業等支付違約金、賠償損失。被告穩嘉合伙企業等認為《轉讓合同》糾紛屬于證券投資基金交易糾紛，被告非合格投資者、合同目的落空，提起反訴要求出讓方中融信托公司返還已付轉讓款、賠償損失。

5.2019年12月30日，北京二中院一審判決，將案由確定為“合伙企業財產份額轉讓糾紛”，確認合同解除，判決穩嘉合伙企業穩嘉合伙企業支付違約金，駁回穩嘉合伙企業的反訴請求。穩嘉合伙企業等上訴至北京高院。

6.2021年4月8日，北京高院二審判決駁回穩嘉合伙企業等上訴，維持原判。穩嘉合伙企業等向最高法院申請再審。

7.2022年9月29日，最高法院再審裁定駁回穩嘉合伙企業等申請。

爭議焦點：

《轉讓合同》的法律關系性質、效力以及法律適用？

裁判要點：

一、關于本案所涉法律關系的定性，應當根據各方所簽訂的《轉讓合同》并結合合同履行情況來判斷。

最高法院認為，案涉《轉讓合同》約定，鼎彝投資中心出資2億元持有高銳視訊公司3.33%股權，轉讓方擬向受讓方或其指定方轉讓其合法持有的鼎彝投資中心的有限合伙人財產份額。還約定，轉讓標的為中融信托公司持有的鼎彝投資中心的有限合伙人財產份額（對應認繳出資2億元、實繳出資2億元）。穩嘉合伙企業或其指定方應于2017年3月17日前支付全部轉讓價款。轉讓完成后，穩嘉合伙企業作為鼎彝投資中心的合伙人對鼎彝投資中心享有全部權益并承擔虧損和責任。通過案涉《轉讓合同》對上述權利義務的約定可以看出，中融信托公司簽訂《轉讓合同》的目的是通過轉讓其持有的鼎彝投資中心合伙企業財產份額，收回其2億元投資；穩嘉合伙企業則是通過受讓中融信托公司持有的鼎彝投資中心的財產份額，間接持有高銳視訊公司3.33%股權。因此，根據《轉讓合同》的約定，可以認定中融信托公司與穩嘉合伙企業之間系合伙企業財產份額出讓人與受讓人的關系，雙方的權利義務受《轉讓合同》的約束。

二、應當結合本案中融信托公司、某某資本公司的訴訟請求，綜合認定本案各方當事人之間的法律關系。

最高法院認為，解除《轉讓合同》，穩嘉合伙企業支付逾期付款違約金、賠償金、損失，某某資本公司承擔連帶責任，以及穩嘉合伙企業、某某資本公司的反訴請求，即中融信托公司向穩嘉合伙企業返還投資轉讓款，承擔資金占用損失，雙方當事人亦是基于《轉讓合同》關于財產份額轉讓的約定主張各自的權利義務。

因此，最高法院認為，原判決認定本案糾紛性質為合伙企業財產受讓人與轉讓人因轉讓協議而產生的財產份額轉讓關系，并無不當。基于此，原判決適用《中華人民共和國合伙企業法》《中華人民共和國合同法》的相關規定判定各方當事人的權利義務，亦無不當。穩嘉合伙企業、某某資本公司申請再審所提原判決適用法律錯誤的理由不能成立。

案例來源：

《寧波梅山保稅港區穩嘉股權投資合伙企業、中融國際信托有限公司等合伙協議糾紛》[案號：最高人民法院(2022)最高法民申994號]

實戰指南：

一、如果合伙份額轉讓的目標企業系合伙型股權投資基金，此時合伙人兼具投資人身份，合伙份額兼具基金資產性質，合伙企業財產份額合同關系與股權投資基金合同關系往往難以區分。此時，需要結合合同目的、內容、履行情況等綜合認定合同性質。

首先，法律性質直接影響法律適用，進而影響救濟渠道。合伙企業糾紛由《合伙企業法》《民法典》合同編等調整，證券投資基金交易糾紛由《證券投資基金法》及其下位法調整。二者在立法目的和保護傾向等方面存在顯著差異。例如，《合伙企業法》未作出“受讓方必須是合格投資者”的限制性規定。

其次，如果雙方對轉讓合同的法律性質存在爭議，此時需要從交易背景出發，結合合同文本、履行情況、甚至雙方的訴訟請求，審慎判斷交易雙方訂立合同的真實目的和具體權利義務關系。如確實非因交易證券基金份額引發糾紛，不涉及股權投資基金合同關系，則無需適用《證券投資基金法》及其下位法。

二、在取得合伙型股權投資基金的合伙份額時，投資人需注意區別于取得基金份額的行為，以防止后續在法律性質與法律適用方面產生爭議。

建議當事人在《轉讓合同》的主要條款中直接明確行為性質，系“轉讓合伙份額”而非“轉讓基金份額”，以證明雙方設立該權利義務關系時的真實意思表示。此外，考慮到人民法院在判斷法律性質時，通常采取實質認定標準，如確已引發訴訟爭議，當事人應當基于合同根本特性，理性衡量訴訟風險，合理準備起訴或應訴路徑。

三、在取得合伙型股權投資基金的合伙份額時，投資人需在合同中明確記載對方的披露義務，以保障自身知情權，避免后續因此而處于不利訴訟地位。

通常情況下，轉讓人的義務僅限于保證合伙份額真實有效，但合伙型股權投資基金的合伙份額價值受到管理人經營能力、宏觀監管政策等多重因素影響，與一般的合伙企業份額相比，影響因素復雜、價值波動大。換言之，即使合同訂立時的合伙份額真實有效，份額價值也可能因轉讓人及相關人的財務狀況、經營狀況下降而在短期內大幅減損。因此，在受讓基金份額時，受讓人應當在合同中明確約定信息披露義務人、披露范圍與披露方式，可以通過“穿透披露”等義務條款擴大自身知情范圍，避免遺漏涉及份額價值的重要信息。

法律規定：

1.《合伙企業法》第二條本法所稱合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。

普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。

有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

2.《證券投資基金法》第八十七條非公開募集基金應當向合格投資者募集，合格投資者累計不得超過二百人。

前款所稱合格投資者，是指達到規定資產規模或者收入水平，并且具備相應的風險識別能力和風險承擔能力、其基金份額認購金額不低于規定限額的單位和個人。

合格投資者的具體標準由國務院證券監督管理機構規定。

1.合伙企業份額兼具財產屬性與人身屬性，判斷是否屬于合伙企業份額轉讓協議，需要結合合伙份額的特征綜合認定。

案例1：《郭玲玲、江偉明合同糾紛案》[廣東省高級人民法院(2017)粵民申9026號]

廣東省高級人民法院認為，合伙財產份額相比一般財產利益有其特殊性。一方面，合伙財產份額作為合伙人向合伙企業出資的對價，具有財產屬性；另一方面，合伙財產份額是合伙人在合伙企業中保持合伙人身份資格的前提。因此，合伙財產份額既涉及合伙人的財產利益又涉及其在合伙企業中的身份利益。相應地，合伙財產份額的轉讓不僅涉及合伙人個人的財產利益而且可能會通過影響合伙人在合伙企業中的身份利益而對合伙企業的人身信賴基礎產生間接影響。具體而言，在將合伙企業財產份額對外轉讓的情形下，如果允許受讓人在未經其他合伙人一致同意的情形下，因取得合伙財產份額而成為新合伙人，將可能破壞合伙企業內合伙人之間的信賴關系。

案例2：《陳育宏、陳雁中等買賣合同糾紛案》[案號：廣東省梅州市中級人民法院(2022)粵14民終827號]

廣東省梅州市中級人民法院認為，《五華縣跌馬硿石場轉讓協議》約定被上訴人將涉案石場除挖掘機、鉆孔機、鏟車及運輸車以外的一切財產與權利（包括但不限于石場開采權、制沙權、機械設備等）作價21,000,000元一次性轉讓100%的股權給乙方，被上訴人交付石場、辦理工商登記手續，上訴人支付轉讓款，且約定合同簽訂后，所有原權利受益人不再與涉案石場有任何權益關系。因此，上述約定符合出賣人轉移標的物的所有權于買受人、買受人支付價款的買賣合同特征。因此，原審判決認定本案為買賣合同糾紛恰當。上訴人稱雙方是合伙企業財產份額轉讓糾紛，無事實依據，不予支持。

2.合伙企業財產份額不同于證券，類案當事人如要以證券糾紛起訴，需要舉證證明法律行為的真實性質。

案例3：《某某有限公司等證券虛假陳述責任糾紛案》[案號：上海市高級人民法院(2022)滬民終914號]

上海市高級人民法院認為，2017年3月，兩上訴人與某某有限公司2、某某公司2簽訂《某某中心2合伙企業財產份額轉讓合同》，約定轉讓標的為轉讓方持有的某某中心2的有限合伙人財產份額（對應認繳出資20,000萬元，實繳出資20,000萬元）。因此，兩上訴人交易的標的系某某中心2的財產份額，并非兩上訴人所控虛假陳述直接關聯的證券，且兩上訴人亦未提供因虛假陳述進行證券交易的憑證及證券投資損失等相關證據，故兩上訴人的起訴不符合《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》第二條第一款規定的起訴條件，故原審法院對兩上訴人的起訴裁定不予受理，并無不當。

專業背景介紹：李營營，北京云亭律師事務所高級合伙人，北京企業法律風險防控研究會第二屆理事會理事，畢業于中國社會科學院研究生院，民商法碩士（公司法方向），專注于民商事訴訟與仲裁、商業秘密民事與刑事、保全與執行等實務領域，在最高人民法院、各省級高級人民法院成功辦理多起重大疑難復雜案件，辦理案件標的金額超過百億元。在民事擔保業務領域，李營營律師長期帶領團隊扎根深入研究擔保與反擔保訴訟案件相關的法律問題和裁判規則。在擔保與反擔保領域，李營營律師根據長期深入研究專項領域的積累成果，形成了近百篇專業研究文章，在交出版社陸續出版成書的同時在平臺上進行發布，希望讀者能夠更多了解擔保與反擔保知識，避免使自己合法權益收到損害。同時，李營營律師辦理多件大額擔保案件，并取得良好效果。在商業秘密非訴項目方面，李營營律師團隊可以有效協助企業完成與商業秘密相關的融資、債轉等業務。李營營律師團隊深耕知識產權民事糾紛和刑事犯罪領域多年，對涉知識產權（尤其是商業秘密）相關法律問題均有深入研究。截至目前，李營營律師在“法客帝國”“民商事裁判規則”“保全與執行”等公眾號發表與商業秘密、公司實務、保全與執行等話題相關專業文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院轉載，廣受業內人士好評。2022年，李營營律師結合多年來辦理大量執行審查類相關業務的經驗，以真實案例為導向，對各種業務場景下的主要法律問題、典型裁判規則、風險應對策略和解決方案建議進行類型化匯總和歸納，合著出版《保全與執行：執行異議與執行異議之訴實戰指南》。接下來，李營營律師團隊會陸續出版商業秘密訴訟實戰的相關書籍、技術合同糾紛、擔保糾紛、合伙糾紛實戰相關書籍，以更好服務客戶。