文/梧桐兄弟

近期，證監會公布了境外發行上市備案補充材料要求（2025年5月12日—2025年5月15日）、（2025年4月25日—2025年5月9日）、（2025年4月18日—2025年4月24日），對微沃科技、格蘭控股、海辰儲能、東鵬飲料、長宏新材、藍思科技、江波龍這7家企業出具補充材料要求。

其中，就微沃科技，補充材料要求關注到：你公司與Future Vision合并交易按照《關于非居民間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告》的規定進行稅務申報繳納情況。

就長宏新材，補充材料要求關注到：2023年6月至12月你公司境內運營實體吉林華晨新材料科技開發有限公司（以下簡稱“吉林華晨新材料”）原股東共計三次以0元進行股權轉讓、變更控制權，此后受讓方李新艷持有吉林華晨新材料的全部股權；2024年7月香港鼎泰對吉林華晨新材料進行增資（持股1％）、同年9月李新艷將所持吉林華晨新材料其余99％的股權轉讓給你公司的香港子公司。請結合吉林華晨新材料在上述期間的注冊資本實繳情況等，說明上述2024年增資和股權轉讓價格與2023年0元轉讓價格存在較大差異的原因、2023年三次股權轉讓交易的真實性、你公司股東及實際控制人是否存在股權代持的相關安排。并請結合吉林華晨新材料最近三年的控制權變更情況，說明你公司是否存在《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條規定的禁止性情形。

境外發行上市備案補充材料要求

（2025年5月12日—2025年5月15日）

本周國際司共對3家企業出具補充材料要求，具體如下：

一、微沃科技（秘交轉公開）

請你公司補充說明以下事項，請律師進行核查并出具明確的法律意見：

1、你公司股權控制架構設立的合規性，包括但不限于搭建和返程投資涉及的各境內自然人、外商投資企業履行外匯管理、境外投資、外商投資等監管程序的具體情況，是否符合《關于外國投資者并購境內企業的規定》。

2、你公司境內運營實體經營范圍包括人工智能行業應用系統集成服務、人工智能通用應用系統、人工智能公共數據平臺、人工智能軟件開發等，請說明具體業務情況、是否符合《生成式人工智能服務管理暫行辦法》。

3、你公司與Future Vision合并交易按照《關于非居民間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告》的規定進行稅務申報繳納情況。

二、格蘭控股

請你公司補充說明以下事項，請律師進行核查并出具明確的法律意見：

1、關于股權架構搭建情況。請說明:（1）你公司及境內股東在你公司股權架構搭建及返程并購過程中是否符合當時有效的外匯管理、外商投資、稅務管理等監管規定的結論性意見;（2）2025年2月寧波甬張收購寧波格蘭98.9998%股權的定價依據、支付期限及其合規性、收購定價的公允性，是否符合《關于外國投資者并購境內企業的規定》;（3）你公司及主要境內運營實體設立及歷次股權變動合規性的結論性意見。

2、請說明你公司境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監管程序具體履行情況，并就合規性出具結論性意見。

三、海辰儲能

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請你公司補充說明境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監管程序具體履行情況，并就合規性出具結論性意見。

2、請你公司補充說明你公司及子公司最近三年技術出口業務的開展情況及合規性。

3、請你公司補充說明你公司及子公司是否涉及開發、運營網站、小程序、APP、公眾號等產品，是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及信息內容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

4、請你公司補充說明已實施的股權激勵方案合規性，包括具體人員構成及任職情況，參與人員與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系，以及價格公允性、協議約定情況、履行決策程序情況、規范運行情況，并就其是否合法合規、是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

5、請你公司補充說明本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

境外發行上市備案補充材料要求

（2025年4月25日—2025年5月9日）

本周國際司共對1家企業出具補充材料要求，具體如下：

一、東鵬飲料

請你公司補充說明以下事項，請律師進行核查并出具明確的法律意見：

1、請補充說明你公司及子公司經營范圍是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》領域，本次發行上市前后是否持續符合外資準入政策要求。

2、你公司及下屬公司經營范圍包括酒的生產和銷售，請補充說明你公司及下屬公司是否從事白酒的生產及銷售，若從事，請詳細說明情況。

3、請補充說明你公司及下屬公司開發、運營的網站、APP、小程序等產品情況，收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，是否涉及向第三方提供個人用戶信息，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

4、請補充說明此次發行境內募投項目審批、核準或備案進展情況。

境外發行上市備案補充材料要求

（2025年4月18日—2025年4月24日）

本周國際司共對3家企業出具補充材料要求，具體如下：

一、長宏新材

請你公司補充說明以下事項，請律師進行核查并出具明確的法律意見：

1、2023年6月至12月你公司境內運營實體吉林華晨新材料科技開發有限公司（以下簡稱“吉林華晨新材料”）原股東共計三次以0元進行股權轉讓、變更控制權，此后受讓方李新艷持有吉林華晨新材料的全部股權；2024年7月香港鼎泰對吉林華晨新材料進行增資（持股1％）、同年9月李新艷將所持吉林華晨新材料其余99％的股權轉讓給你公司的香港子公司。請結合吉林華晨新材料在上述期間的注冊資本實繳情況等，說明上述2024年增資和股權轉讓價格與2023年0元轉讓價格存在較大差異的原因、2023年三次股權轉讓交易的真實性、你公司股東及實際控制人是否存在股權代持的相關安排。并請結合吉林華晨新材料最近三年的控制權變更情況，說明你公司是否存在《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條規定的禁止性情形。

2、關于股權架構搭建情況，請說明：（1）你公司及境內股東在你公司股權架構搭建及返程并購過程中是否符合當時有效的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務管理等監管規定的結論性意見；（2）你公司2024年取得境內運營實體吉林華晨新材料的定價依據、支付手段、支付期限及其合規性、收購定價的公允性，是否符合《關于外國投資者并購境內企業的規定》；（3）你公司及主要境內運營實體設立及歷次股權變動合規性的結論性意見。

二、藍思科技

請你公司補充說明以下事項，請律師進行核查并出具明確的法律意見：

請說明你公司境外子公司涉及的境外投資、外匯管理等監管程序具體履行情況，并就合規性出具結論性意見。

三、江波龍

請你公司補充說明以下事項，請律師進行核查并出具明確的法律意見：

你公司及子公司經營范圍均包含技術出口業務，請說明最近三年技術出口業務的開展情況及合規性。