董事擅自簽字遭致500萬元索賠，楊航勝律師團隊民事抗辯與刑事控告協同實現原告撤訴、公司免責

近日，由京都律師事務所高級合伙人楊航勝律師、彭祺律師團隊代理的某高科技公司建設工程設計合同糾紛案以對方撤訴落幕。案件對方當事人以“完成設計工作但未獲付款”為由提起訴訟，要求我方當事人支付近500萬元設計費和逾期付款違約金。經庭審策略性抗辯與刑事控告施壓相結合，最終促使對方申請撤訴，實現訴爭消弭的圓滿結果。

本案涉及“人章異常”、證據真偽、涉嫌虛假訴訟等法律問題，楊航勝律師團隊以民事抗辯與刑事控告結合的復合訴訟策略，使委托人的合法權益得到最大程度保障！

案件背景

2025年1月，上海某建筑設計公司在上海某法院起訴某高科技公司，主張設計服務費、逾期付款違約金等合計近500萬元，并向法院提交《委托設計合同》《設計成果簽收單》《催款函》等證據，試圖證明雙方已成立委托合同關系、該建筑設計公司完成設計工作、但高科技公司未向其支付設計服務費的所謂事實。

原告提供的關鍵證據所涉文件中，代表某高科技公司相關簽字的均為其前董事L，全部文件均未加蓋公司印章。L曾擔任某高科技公司董事，非公司法定代表人，于半年前被免除董事職務。

訴訟策略

代理團隊接受委托后，深入分析案件和其中所涉法律關系。針對本案特殊性，代理團隊從項目背景闡述、法律關系確定、證據矛盾發掘、虛假訴訟控告等方面制定訴訟策略：

一、闡述案涉項目背景，澄清被告無自行締約必要和權利

委托設計合同所指向的廠房裝飾裝修項目系由當地經開區招商引資部門組織推進，涵蓋設計、采購及施工全流程（EPC項目）。在此背景下，某高科技公司作為入駐企業，既無實際締約需求，也無對外簽約權限。

經協調，項目所在地有關部門向法院如實出具了證明函件。

二、緊抓“有人無章”案件特點，圍繞行為人職權分層解析法律后果

案涉委托設計合同出現了“有人無章”的異常情況，須判斷L對外簽署合同是否有代表權或代理權。委托設計合同顯示的簽署時點，L僅是公司董事，非法定代表人或擔任其他高管職務，其簽署行為不屬于職務行為；L在合同簽署時及所謂的履行過程中，未獲得公司授權，非有權代理；從是否構成表見代理的視角看，在被告不知情并否認的情況下，原告無法證明交易磋商、合意達成的過程，“善意無法證明”，作為惡意相對方，L的行為顯然不能構成表見代理。

這一板塊是民事抗辯的核心所在，基于對有無代表權和代理權進行條分縷析的精巧分析和說理，被告從大局上已基本立于不敗之地。

三、發現對方證據矛盾，揭示“涉嫌虛假訴訟”風險

關于雙方是否存在實際履行委托設計合同問題，代理團隊從審查對方的證據《設計成果簽收單》著手，發現交付設計成果文件存在“時間穿越”問題，部分圖紙文件屬性顯示生成時間晚于《設計成果簽收單》簽收日期，存在事后偽造嫌疑。

再結合“有人無章”的案件特點，代理團隊向法院揭示案件涉嫌虛假訴訟風險。

四、刑事控告施壓，成為原告撤訴的“最后一根稻草”

代理團隊結合前述案件情況和證據材料，認為原告和L涉嫌捏造提供設計服務事實、偽造合同及交付成果等證據材料，“無中生有”，涉嫌構成虛假訴訟犯罪，遂向法院申請將案件移送公安機關處理。

通過構建完整的民事與刑事反制體系，最終促使對方主動撤訴，案件終結。

建設工程設計合同糾紛往往涉及復雜的證據鏈與專業事實認定。本案勝訴關鍵在于代理團隊精準剖析法律關系，抓住證據關鍵問題，輔以刑事控告促使對方撤訴，這種結案方式最大限度地減輕了客戶訟累！

另外，對企業的經營管理亦有相應啟發：公司應平衡好靈活性和原則性，既要給各類人員發揮才能的空間，也要通過公司章程和制度明確董監高的職權，并在實操中確保“法定”和“意定”、“內部”和“外部”的一致性，避免因個別人員或居心叵測之輩的行為失范，給公司帶來重大損失！