財聯社5月25日訊（記者 封其娟）在IPO收緊背景下，一級市場基金早已開始通過并購整合探索新路徑。從現有案例來看，私募收購上市公司也旨在從早期的財務套利轉向深度產業整合。

5月23日晚間，天邁科技發布權益變動及實控人變更等公告，知名VC啟明創投旗下GP蘇州啟辰將取得天邁科技1775.67萬股股份（占上市公司總股本的26.10%）及對應表決權，為上市公司第一大股東，控股股東將由郭建國變更為蘇州啟辰，實控人將由郭建國、田淑芬夫婦變更為啟明創投創始合伙人鄺子平。原控股股東、實控人之一郭建國還出具了《表決權放棄確認函》《不謀求上市公司控制權承諾函》。

本次交易尚需深交所合規性審核確認、中國結算深圳分公司辦理股份轉讓過戶相關手續以及可能涉及的其他批準。若交易收割完成，將成為“924 新政”明確支持私募基金參與上市公司并購后首例純機構收購案。

郭建國在本次控制權轉讓交易中設置的業績承諾條款，但歷史數據顯示，天邁科技已經連續4年虧損，2021-2024年的扣非凈利潤分別為-4980.51萬元、-2089.50萬元、-5487.12萬元、-6082.75萬元。但上述條款要求該上市公司2026年不虧損，對于啟明創投而言，也存在挑戰和風險。

值得注意的是，去年年末，僅鵬華基金一家公募重倉天邁科技，截至今年一季度末，已無公募重倉該股。

早在2023年初，啟明創投在邁瑞醫療收購惠泰醫療案中，作為賣方通過產業并購實現高溢價退出，也為“投早+產業聯動”策略有效性提供了實踐參考。

私募股權投資基金正試圖從“Pre-IPO 模式”向“二級市場深度介入”戰略轉型。除了啟明創投等頭部機構通過控股標的延伸產業鏈，還有中小私募以協議轉讓獲取戰略持股。

有業內人士稱，“一級投早鎖定成本-二級并購整合放大收益-產業鏈協同溢價退出”已經成為頭部機構的新生存法則，但不得不考慮的是跨市場套利空間收窄的行業現狀。

實控人變更為鄺子平，并設業績承諾

今年1月6日，天邁科技控股股東郭建國及一致行動人郭田甜、海南大成瑞信投資合伙企業（有限合伙）（以下合稱：轉讓方），與蘇州工業園區啟瀚創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：蘇州啟瀚）簽署《股份轉讓協議》，蘇州啟瀚作為普通合伙人暨執行事務合伙人擬設立的并購基金（以下簡稱：啟明基金）擬協議收購轉讓方持有的合計1775.67萬股天邁科技股份，總持股占比26.10%。

最新公告顯示，轉讓方與蘇州啟瀚、蘇州工業園區啟辰衡遠股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：蘇州啟辰）簽署《股份轉讓協議之補充協議》，受讓方由“蘇州啟瀚”變更為“蘇州啟辰”。

據公告，轉讓方本次合計轉讓1775.67萬股天邁科技股份，占公司總股本26.10%，受讓方累計支付對價4.52億元。其中，郭建國轉讓535.99萬股，轉讓價格為28.26元/股，受讓方支付對價為1.51億元。郭田甜、大成瑞信分別轉讓232.12萬股、1007.56萬股，轉讓價格為24.25元/股，受讓方支付對價分別是0.56億元、2.44億元。

本次交易前，郭建國、郭田甜、海南大成瑞信分別有天邁科技2143.97萬股、232.12萬股、1007.56萬股，持股比例、表決權比例均分別為31.51%、3.41%、14.82%，合計持股比例為49.73%；本次交易后，郭田甜、海南大成瑞信不再持有公司股份，郭建國仍持有1607.98萬股，持股比例為23.63%，表決權降至13.63%。

據權益變動報告書，郭建國同意在約定的期限內放棄剩余持有的上市公司總股本的10%的股份（公告披露之日為680.4萬股）所對應的表決權。

值得注意的是，本次交易交割后，郭建國應采取所有合法合規措施維持上市公司的上市身份，確保截至本次交易交割時的上市公司現有板塊的業務及資產2025年、2026年合并報表扣非后營業收入均不低于1億元，且2025年歸母扣非凈利潤不低于-3500萬元且2026年不虧損。若郭建國未實現上述指標，則需就2025年、2026 年合計差額部分向上市公司全額補償。基于利潤的補償機制與基于營收的補償機制不重復計算，以各自所計算得出的應補償金額的孰高值為準進行補償。

另外，郭建國承諾不謀求上市公司控制權，且交易交割完成后36個月內減持不超過884.52萬股（相當于《股份轉讓協議》簽訂之日上市公司股份總數的13%）。

控股天邁科技，智慧交通生態呼之欲出？

蘇州啟瀚、蘇州啟辰的私募基金管理人都是啟明維創創業投資管理（北京）有限公司（以下簡稱：啟明創投）。

據官網，啟明創投成立于2006年，目前旗下管理11只美元基金和7只人民幣基金，已募管理資產總額達到95億美元，成立至今已投資超過580家創新企業，其中有超過210家分別在美國紐交所、納斯達克，香港交易所，上交所及深交所等交易所上市，或通過并購等方式退出，專注于投資科技及消費、醫療健康等行業早期和成長期企業。

鄺子平是啟明創投的創始主管合伙人，投資委員會成員。1999年開始從事風險投資，已擁有30多年的企業管理和投資經驗。鄺子平職業生涯始于硅谷軟件工程師，在思科中國任5年高管，后任英特爾中國區總監主導投資。

據了解，天邁科技主營業務是基于車聯網、衛星定位、人工智能、大數據、云計算等技術，為城市智能交通提供綜合解決方案，主要產品包括智能調度系統、車輛遠程監控系統、智能公交收銀系統、新能源充電監控系統、出租車運營監管系統、軟件產品。

從現有投資布局看，天邁科技或能與啟明創投在智能交通、新能源、人工智能等領域可形成多維度產業協同。或可與啟明創投參投的文遠知行（自動駕駛）、階躍星辰（智駕模型）、依圖科技（AI視覺）等企業達成技術協同；或可與啟明創投投資的智慧停車平臺e泊車、共享出行服務商哈啰出行形成城市交通服務矩陣；啟明創投在新能源充電樁運營商特來電、電池管理系統供應商寧德時代等領域的布局，或可與天邁科技的新能源公交充電調度模塊產生協同效應等。

在控股天邁科技之前，啟明創投早在醫療行業并購領域充當“賣方”角色。2023 年 1 月 ，國產醫療器械龍頭邁瑞醫療宣布以 66.52 億元對價收購惠泰醫療24.61% 股份，創下當年醫療領域最大規模并購紀錄。這場行業矚目的并購案中，啟明創投作為重要賣方之一，通過協議轉讓方式向邁瑞醫療出讓所持惠泰醫療部分股份，與另一家機構晨壹投資共同促成了這場醫療設備領域的頭部整合。

在此次交易中，啟明創投退出約15.76億元，晨壹資本退出4.4億元，合計超20億元。據多家媒體報道，啟明創投作為惠泰醫療的早期機構投資者，2016年參與惠泰醫療B輪融資時，投資金額約為1.2億元，對應投后估值約6億元。