1949年1月31日，隨著古都北平的解放，歷時64天的平津戰役宣告結束，國民黨軍華北“剿總”麾下部隊被殲滅或接收和平改編的共52萬人，其中，包括北平、天津、張家口等地的守軍。但在當時的平津戰場上，還是有1個兵團的敵人成功逃離，擺脫了覆滅的命運。

大戰在即，塘沽守軍卻大換防

這股敵人就是駐守塘沽港的侯鏡如第17兵團，該兵團原本下轄第62軍，包含67師、151師、157師、317師；第92軍，包含21師、56師、142師、318師；第86軍，包含26師、284師、293師等部。但平津戰役爆發后，第62軍、第86軍都被抽調增援天津，第92軍則被調往北平支援城防，在塘沽僅留下剛剛組建的第318師。

后來，為了補齊缺額，增加塘沽防守力量，第87軍段沄部、獨立第95師朱致一部相繼調入，加上原本駐守該地的第92軍第318師劉元伯部、交警第3旅石遇春部及河北省第5保安團、津塘水上保安隊等地方武裝，總兵力5萬多人。

守軍戰力不強但防區位置好

但第87軍系1個月前為了支援東北戰場，剛剛由青年軍208師擴編而成，本就充斥著大量學生兵，后來又加入了大量新兵，內部混亂不堪。獨立第95師號稱“趙子龍師”，原本是華北戰場上首屈一指的精銳，但該師此前被調往遼沈戰場增援錦州，結果在塔山前線遭東北野戰軍4縱迎頭痛擊，損兵大半，最后撤退時不得不縮編為1個團，現在也是新兵滿營，毫無戰力可言。交警第3旅本就是軍統保密局的特務武裝，僅下轄第10、第12總隊，12月中旬在塘沽以西被殲滅一部，剩下的更加人心惶惶。

好在他們駐守的塘沽港還算一塊兒寶地，背靠渤海灣，周圍不是灘涂就是鹽池，大部隊難以展開。此前，華北“剿總”就四處拉丁抓夫，在塘沽附近凡能修筑工事的地區都修建了碉堡塹壕等。負責攻堅平津塘地區的解放軍東北野戰軍通過實地查勘后，發現塘沽周邊地形過于復雜，遂將主攻方向改在天津，并于1949年1月14日發起天津戰役，僅29小時就解放全城，全殲守軍。

兵團司令有心起義但部下不準

第17兵團司令兼津塘防守司令侯鏡如在1924年投考黃埔軍校一期時，就曾與當時駐上海的招生組組長毛澤東同志相識，當面聆聽教誨；次年，他在周恩來介紹下加入我黨；1927年8月參加南昌起義，后來在復雜的斗爭形勢下與黨組織失去了聯系，但其內心一直追求進步，此時已經有了起義的打算。

但他的基本部隊第92軍主力被華北“剿總”總司令傅作義提前調到了北平。目前掌握的部隊中，第87軍系號稱“蔣家御林軍”的青年軍改編而成，獨立第95師是總統府戰地視察組華北組組長羅奇的舊部，而交警第3旅更是由南京保密局本部直接遙控的特務武裝，這些部隊打仗雖然不行，但其將領對蔣家王朝卻非常忠誠，侯鏡如根本無法帶領他們起義。

兵無戰心紛紛乘船南逃

不過，這些家伙也知道繼續駐守塘沽已不可能，作為守軍主力的第87軍甚至開始哄搶船只，并將輜重裝上了船。軍長段沄甚至帶領所屬3個師長跑到防守司令部，要求讓該軍先上船南撤，在這種士無斗志、極端混亂的情況下，防守任務壓根都分配不下去。好在塘沽港口駐扎著國民黨海軍第3艦隊，艦隊司令馬紀壯本就掌握著噸位最大的“重慶號”輕巡洋艦和數艘登陸艇，又搜羅了周邊海域的所有輪船、拖船等，湊了好幾十艘，足夠運載城內數萬部隊。

侯鏡如提前將司令部搬到了軍艦上，又將剩余船只分配給各部隊。1月16日深夜蔣介石剛發來放棄塘沽港的電報，守軍就一窩蜂的涌上了船，僅留下保安第5團等雜牌當炮灰。17日晨，東北野戰軍第12縱隊等部攻入塘沽，但僅殲滅保安第5團和未及逃跑的獨立第95師185團等部3400余人，城內主力5萬余人已提前乘船逃離。