隨著深交所公布對創業板IPO企業中鼎恒盛的紀律處分，公司四大違規情形浮出水面。現場檢查發現公司未披露在報告期內理賬，且理賬前后財務數據差異較大，嚴重影響交易所審核判斷。三家中介機構齊遭處分，交易所決定6個月內不接受兩名保代、三名注會簽字的IPO文件。

來源：攝圖網

中鼎恒盛遭交易所“拉黑”一年，理賬后母公司資產增加超四成

2025年5月23日，深交所公布對中鼎恒盛氣體設備（蕪湖）股份有限公司（以下簡稱：中鼎恒盛）的紀律處分決定，一年內不接受公司提交的IPO申請文件，同時對公司實控人、董事長、總經理羅克欽，實控人、董事、副總經理楊瑞杰，以及財務總監施洋給予公開譴責。

中鼎恒盛主營隔膜壓縮機及其核心零部件的研發、生產與銷售業務，產品主要應用于氫氣和特種氣體制備充裝、化工、加氫站和核電等領域。2023年5月，公司的創業板IPO申請獲得交易所受理，同年7月抽中證監會現場檢查。12月底，公司更新提交招股書財務資料，但兩個月后主動撤回了申報材料。

經查明，中鼎恒盛在申請IPO的過程中主要存在四方面違規行為，“未披露影響財務信息可靠性的重大內部控制缺陷”排在第一項。

證監會現場檢查發現，公司對部分原始業務資料進行重新制作，對2020年至2022年6月的財務核算進行重新整理，理賬前后財務數據差異較大。以2020年為例，中鼎恒盛母公司單體報表資產總額和凈資產理賬前后差異率分別為43%和36%，營業收入和凈利潤的差異率分別為20%和24%。

在存貨科目上，公司理賬未依據原始業務單據，而是依據由倉庫人員制作且僅由倉庫人員審核的出入庫單，部分存貨入庫對應的供應商發貨單系后補。招股書顯示，公司存貨賬面價值增長較快，從2020年末的0.65億元迅速增長到2023年6月末的1.84億元，招股書稱系因業務規模擴張。

深交所認為，上述行為反映出中鼎恒盛會計基礎薄弱、內部控制存在重大缺陷，嚴重影響公司財務會計信息可靠性，但公司未按監管要求披露，嚴重影響交易所對中鼎恒盛是否符合發行上市條件的審核判斷。

“壓哨”滿足創業板定位，研發內控涉多處違規

除了“未披露影響財務信息可靠性的重大內部控制缺陷”，中鼎恒盛還存在三項違規：未充分披露研發費用內部控制不規范，未充分披露收入確認的不規范情形，未完整披露對賭協議的特殊權利條款。

作為一家創業板IPO公司，中鼎恒盛需符合創業板定位相關指標要求，具體包括三項：最近三年研發投入復合增長率不低于15%，最近一年研發投入金額不低于1000萬元，最近三年營業收入復合增長率不低于20%。

招股書顯示，公司2020年至2022年研發費用分別為394.09萬元、727.15萬元、1220.68萬元，最后一期才滿足相關指標的金額要求。

而證監會現場檢查發現，2022年公司共開展10個研發項目，其中7個項目的研發信息不匹配，部分研發領料單據制單人為行政文員且未提供相關研發需求以及實際領用人的相關資料，公司還將2021年領用的研發材料通過手工調整至2022年。

同時，公司研發資料原件與相關審計底稿存在明顯差異，研發人員參與研發項目時間與其在職時間不一致，部分研發樣機編碼與銷售合同記載的產品編碼一致且該產品編碼具有唯一性，但公司未做會計處理。

收入確認方面，現場檢查發現公司存在零件未完整發貨即確認設備收入的情形，2021年、2022年涉及金額分別為230萬元、2823.75萬元。部分委外驗收設備存在兩份驗收單，但公司未充分說明其合理性，2021年、2022年涉及金額分別為969.47萬元、220.07萬元。公司部分驗收單系復印件或掃描件，客戶未蓋章或未簽署驗收時間。

據招股書，中鼎恒盛收入增長較快，2020年至2022年分別為0.70億元、1.42億元、2.40億元，主要是母公司單體報表收入0.61億元、1.28億元、2.32億元，年均復合增長率分別高達84.90%、94.27%。不過，公司毛利率稍顯異常。上述各期隔膜壓縮機毛利率分別為46.12%、47.35%、43.39%，明顯高于同行業可比上市公司平均水平26.04%、27.58%、26.77%，公司解釋稱系因銷售模式不同。

此外，招股書披露，中鼎恒盛報告期內進行了A輪、B輪融資，相關投資協議涉及對賭回購條款，A輪投資方享有效力恢復條款等。但實際上，除已披露的條款外，投資協議還明確約定了A輪投資方單獨享有的業績承諾條款，以及兩輪投資方享有優先分紅權、優先認購權、股東（大）會及董事會特殊權利等其他特殊權利條款。

而在收到現場檢查通知后，中鼎恒盛還對金蝶軟件歷史數據中的財務憑證號碼、日期及金額等信息進行了刪改。

中介機構集體挨罰，保代、注會暫停項目受理6個月

中鼎恒盛IPO項目原由國泰君安保駕護航。因吸收合并海通證券，國泰君安已更名為國泰海通。此次國泰海通一同受到深交所紀律處分，這也是其正式成立后的首張投行業務罰單。

除了未能審慎核查前述四大違規行為外，交易所還指出，國泰海通及保代賈超、陳金科對發行人實際控制人資金占用流向以及關鍵崗位人員的資金流水核查不到位。

報告期內，實控人羅克欽、楊瑞杰占用中鼎恒盛資金6754.31萬元。證監會發現，國泰海通對其中部分資金的最終流向，以及對關鍵崗位人員任繼偉（董事、副總經理）、黃琰（董事、副總經理）與自然人之間存在的大額資金往來核查不到位，主要通過訪談確認凈流出資金的性質，未獲取借款協議等充分客觀的核查證據，前述資金凈流出合計1100.60萬元。

其中，國泰海通及保代遺漏核查羅克欽向公司間接股東張某轉賬300萬元的資金流水，張某將該筆資金通過喜粵新媒三號向中鼎恒盛出資。喜粵新媒三號的入股時間為2022年7月，屬于中鼎恒盛申報IPO前12個月內新增股東。

深交所認為，國泰海通、賈超、陳金科未充分關注發行人內部控制的有效性，核查程序執行不到位，發表的核查意見不準確，決定對國泰海通通報批評，并且六個月內不接受兩名保代簽字的發行上市申請文件、信息披露文件。

作為中鼎恒盛IPO項目的審計機構，容誠所也被通報批評，三名簽字注冊會計師同樣被給予六個月內不接受其簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的處分。

作為發行人律師，北京海潤天睿律師事務所及三名簽字律師被采取書面警示的自律監管措施。