江西
在公司運營中，股東內部協議與公司章程沖突的情況屢見不鮮，引起股東利益分配不均內訌、股權糾紛訴訟等諸多問題，對公司治理產生重大影響。
那么這兩份文件到底誰說了算？本文將一次性說透規則！
案例：
張總創立了一家科技公司，某天他想對外轉讓部分股權時，卻被小股東攔下，并且買家也對其不信任。
原因就在于之前簽訂了一份詳細的股權協議，其中重點標注了30天內股東優先購買權等規則，但是公司章程又規定，股權轉讓只需要其他股東過半數同意即可。
張總深陷轉讓無效爭議、股東訴訟、交易僵局的情況，凸顯了股東協議與公司章程不一致將會帶來的法律風險。
具體優先規則
對外問題：以公司章程為準
涉及股東外部的問題的話則一律適用經過工商登記的公司章程，因為股東協議不具備對外的約束力。
對內問題：在不違反法律強制性規定的前提下，股東協議可優先適用。
其他情況：公司章程與內部合作協議哪一份文件簽署的時間更晚，以簽署更晚的那份文件為準。
如何避免沖突？
- 條款統一：為了避免爭議，建議大家把股東合作協議中核心內容放到公司章程中。
- 優先條款設置：實操當中如果有困難的話，則在股東內部協議當中約定一句話“如果股東內部協議與章程約定不一致的話以股東內部協議約定為準。”
- 專業律師指導：邀請專業股權律師針對文件進行編寫、審核，合理設計條款，避免法律風險。
總結
股東協議與公司章程的沖突往往是因為股東自治和公司自治的深層矛盾，建議各位創業者在專業股權律師指導下協同進行股權協議、公司章程，確保公司合規運營與合法權益，將風險最小化。
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