《科創板日報》5月31日訊（記者 吳旭光 唐植瀟） 在宣布收購計劃的4個月后，納睿雷達于5月30日晚間發布資產購買報告書（草案），計劃以3.7億元的價格，通過發行股份及支付現金的方式向12名交易對方購買天津希格瑪微電子技術有限公司（下稱：“天津希格瑪”或標的公司）100%的股權，并募集配套資金。

根據收益法評估，截至2024年末，標的公司100%股權的評估值為3.71億元，評估增值率為421.40%。

《科創板日報》記者注意到，2023年至2024年，標的公司主要毛利來源系光電傳感器和MCU芯片。同期，其光電傳感器的銷售均價分別為0.42（元/顆）、0.41（元/顆）；MCU芯片的銷售均價分別為0.53（元/顆）、0.50（元/顆），呈現下降趨勢。

此外，本次收購報告期內，標的公司的前五大供應商采購占比超過80%，存在供應商集中度較高的風險。

收購增值率為421.40%

據納睿雷達發布的報告書，公司擬收購天津希格瑪100%股權，根據收益法評估，截至2024年12月，標的公司股東全部權益評估價值為3.71億元，增值率421.40%。

交易各方同意并確認以該評估值作為交易定價的參考和依據，并協商確定金源裝備51%股權的交易對價為3.7億元。

納睿雷達長期專注毫米波雷達及相控陣雷達系統，其下游客戶以政府、科研機構及空管單位為主，自研產品已覆蓋立體交通、邊界防護、低空經濟等多個場景。

據了解，納睿雷達擬購標的天津希格瑪目前主營光電傳感器芯片、MCU芯片、觸摸芯片、電源管理芯片等數模混合集成電路芯片以及ASIC Design產品的研發、設計和銷售。

為何選擇跨界收購標的公司？

納睿雷達方面稱，芯片是該公司雷達產品的重要構成部分，標的公司天津希格瑪是主營業務為集成電路芯片的技術企業，此次收購天津希格瑪的原因是納睿雷達希望未來在芯片技術含量及上下游市場銷售拓展方面協同布局。

對于評估增值的主要原因，納睿雷達稱，考慮到標的公司已經營多年，近年來經營穩速發展，被評估單位大部分產品已經過市場驗證，增長趨勢明顯。

針對交易價格及定價情況，納睿雷達表示，從可對比的半導體MCU芯片領域來看，標的公司年均業績承諾市盈率為14.23倍，低于芯朋微、思特威-W等上市公司平均市盈率的69.62倍。

言外之意，按照上市公司的說法，本次評估增值率不高。

《科創板日報》記者還注意到，根據公告，本次發行股份及支付現金購買資產定價基準日前20個交易日、60個交易日及120個交易日的股票交易均價的80%分別為45.58（元/股）、47.31（元/股）和42.92（元/股）。

最終，納睿雷達本次股份發行價格為42.93元/股，即不低于定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的80%。

納睿雷達表示，該公司和交易對方在充分、平等協商的基礎上，充分考慮了各方利益。

中國投資協會上市公司投資專業委員會副會長支培元對《科創板日報》記者表示，通常情況下，降低股價有助于平衡新舊股東的利益，避免新股東的持股成本顯著高于原有股東，從而緩解新舊股東之間的不平衡，確保增發活動的順利進行?。

需要注意的是，本次交易還設置業績對賭協議。

根據業績補償安排，標的公司在業績承諾期內2025年度、2026年度、2027年度承諾的凈利潤分別不低于2200萬元、2500萬元、3100萬元，三年累計不低于7800萬元。

標的公司核心產品價格下滑

受光電傳感器等業務拓展、經營規模擴大，報告期內，標的公司光電傳感器、MCU芯片等產品收入分別為1.02億元和1.23億元，同比增長20.75%；對應凈利潤分別為422.00萬元和1238.80萬元。

納睿雷達表示，2023年凈利潤較低主要是報告期內，天津希格瑪確認減資回購利息支出1258.92萬元，影響經營業績。

從經營業績分產品看，報告期內，天津希格瑪光電傳感器營業收入分別為5235.34萬元和6714.86萬元；MCU芯片營業收入分別3874.73萬元和3624.27萬元，二者構成標的公司的核心收入來源。

據悉，天津希格瑪光電傳感器主要應用領域為PC外設，報告期內收入增加1479.52萬元，增幅約 28.26%，主要系PC外設光電芯片的銷售規模大幅增加；MCU芯片主要應用領域為PC外設，報告期內收入減少250.46萬元，降幅約6.46%。

《科創板日報》記者通過梳理標的公司更多經營數據發現，天津希格瑪2023年-2024年兩大主要產品平均售價均出現了下滑。其中，光電傳感器產品平均售價從0.42元/顆降至0.41元/顆，下降2.38%，MCU芯片產品平均售價從0.53元/顆跌至0.50元/顆，降幅5.66%。

市場普遍認為，主要是行業競爭加劇，導致上述產品銷售均價出現下滑。

近年來，全球芯片行業競爭激烈，加之我國集成電路設計企業數量不斷增加，行業內公司的盈利能力下降明顯。

《科創板日報》記者注意到，報告期內，標的公司同行業可比上市公司中，芯朋微主營業務毛利率分別為38.18%、37.00%，下降3.09%；中穎電子主營業務毛利率分別為35.48%、33.53%，下降5.49%。

不僅如此，報告期內，天津希格瑪的下游客戶集中度進一步提升。

2023年至2024年，標的公司向前五大客戶銷售收入占比分別為44.00%、46.92%。且報告期內，公司向前五大供應商采購占比超過80%，存在供應商集中度較高的風險。

由于本次交易為非同一控制下的企業合并，交易完成后，盡管納睿雷達的營收將得到增厚，同時公司將新增較高規模的商譽。

本次交易完成后，上市公司將新增2.53億元商譽，占2024年末納睿雷達備考財務報表總資產的比例為8.71%，占2024年末上市公司備考財務報表歸母凈資產的比例為10.50%。

5月30日晚間，納睿雷達還公告，公司使用不超過3億元)的部分閑置募集資金臨時補充流動資金。使用期限自本次董事會審議通過之日起不超過12個月。截至一季度，該公司貨幣資金為12.82億元。