項目經(jīng)理私自加價引發(fā)的職務(wù)行為認定之爭——從一起采購糾紛看責任邊界

一、案件回顧：采購合同背后的“加價陷阱”

A公司啟動智能倉儲系統(tǒng)升級項目，任命項目經(jīng)理乙負責設(shè)備采購。乙以A公司名義與供應(yīng)商丙簽訂設(shè)備采購合同，約定總價120萬元。合同履行過程中，乙私下要求丙將合同拆分為兩份：一份100萬元的正式采購合同（對應(yīng)A公司審批額度），另一份20萬元的“技術(shù)服務(wù)協(xié)議”（實際無對應(yīng)服務(wù)）。丙按指示開具發(fā)票后，乙將20萬元差價轉(zhuǎn)入其控制的關(guān)聯(lián)公司賬戶。A公司發(fā)現(xiàn)后拒付20萬元“技術(shù)服務(wù)費”，丙遂起訴A公司索要全款。

庭審中，乙辯稱其行為系職務(wù)行為：“拆分合同是為滿足公司采購流程要求，技術(shù)服務(wù)費屬于合理成本。”A公司則出示證據(jù)：公司采購制度明確規(guī)定單一合同超100萬元需董事會審批，乙無權(quán)擅自增加費用；所謂‘技術(shù)服務(wù)’未經(jīng)過公司立項，也未產(chǎn)生實際工作成果。

二、裁判結(jié)果與理由：揭開職務(wù)表象下的個人行為

某法院經(jīng)審理判決：駁回丙對A公司20萬元款項的訴訟請求。核心裁判理由如下：

1. 名義要素不符
   乙雖以A公司名義簽約，但**“技術(shù)服務(wù)協(xié)議”未加蓋公章**，丙明知該協(xié)議未經(jīng)A公司內(nèi)部流程審批，卻配合乙拆分合同，不符合善意相對人標準。

2. 職權(quán)范圍越界
   A公司明確限定項目經(jīng)理采購權(quán)限為**“執(zhí)行經(jīng)批準的采購計劃”**，乙擅自增設(shè)20萬元費用超出職權(quán)范圍，且無證據(jù)表明A公司曾追認。

3. 利益歸屬錯位
   20萬元款項流入乙關(guān)聯(lián)公司賬戶，未進入A公司賬戶或用于公司業(yè)務(wù)，與《民法典》要求的“為法人利益實施行為”根本背離。

三、法律分析：職務(wù)行為認定的五大核心維度

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示，本案揭示了職務(wù)行為司法認定的關(guān)鍵維度。作為上海君瀾律師事務(wù)所高級合伙人、北京大學(xué)法律碩士，俞強律師在商事爭議解決領(lǐng)域深耕13年，尤其擅長企業(yè)高管職務(wù)行為邊界爭議。結(jié)合本案，其分析如下：

1. 職權(quán)要素：權(quán)責匹配是基礎(chǔ)
   職務(wù)行為需嚴格限定在單位明示或默示授權(quán)的職責范圍內(nèi)。如江蘇省高院裁判指引指出，對“職權(quán)范圍內(nèi)”應(yīng)從嚴審查，需有崗位說明書、授權(quán)文件等佐證。本案乙突破采購審批權(quán)限的行為顯然越界。

2. 名義要素：公示性至關(guān)重要
   行為人必須以單位名義行事。若合同僅顯示“A公司乙”等模糊表述，需結(jié)合簽約場景、歷史交易習(xí)慣等綜合判斷。本案中拆分合同的操作已暴露乙規(guī)避公司監(jiān)管的意圖。

3. 利益歸屬：核心判斷標尺
   《民法典》第170條隱含“為單位利益”要件。若行為收益歸個人所有（如本案20萬元差價），即使表面符合職務(wù)形式，亦不構(gòu)成職務(wù)行為。

4. 時空要素：工作場景的強關(guān)聯(lián)
   行為發(fā)生在工作時間、辦公場所或使用單位資源時，職務(wù)屬性增強。但需注意：利用工作便利≠利用職務(wù)便利。如快遞員分揀時竊取非本人配送區(qū)快遞屬盜竊，而侵占本人配送件則可能構(gòu)成職務(wù)侵占。

5. 表見代理：善意相對人的保護邊界
   即便行為人越權(quán)，若相對人有理由相信其有代理權(quán)（如持有空白合同、長期分管該業(yè)務(wù)），單位仍應(yīng)擔責。但本案丙明知乙無單獨簽約權(quán)卻配合拆分合同，屬自甘風(fēng)險。

俞強律師實務(wù)建議：企業(yè)應(yīng)通過“權(quán)限清單+用印監(jiān)管+交易回溯”三重防控：

• 對采購、招商等關(guān)鍵崗位書面明確授權(quán)范圍及禁止事項；
  
• 建立合同編號與公章使用關(guān)聯(lián)系統(tǒng)，杜絕空白文本流出；
  
• 對分拆合同、關(guān)聯(lián)交易等異常模式設(shè)置自動預(yù)警機制。
  

風(fēng)險提示

具體案件需結(jié)合證據(jù)細節(jié)判斷，本文觀點不作為個案處理依據(jù)。具體案件需要咨詢專業(yè)律師。

俞強律師
執(zhí)業(yè)機構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人）
教育背景：北京大學(xué)法律碩士，具有證券、基金、期貨從業(yè)資格
執(zhí)業(yè)證號：13101201210159547
專業(yè)榮譽：

• 2020年上海律師協(xié)會“金融證券保險專業(yè)認證”

• 2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎”

• 上海政法學(xué)院刑事司法學(xué)院實習(xí)導(dǎo)師