紅星資本局6月2日消息，今年4月25日，全國首例因上市公司董監高未履行增持承諾引發的證券侵權糾紛案件，在上海金融法院宣判。金力泰（300225.SZ）原董事長兼總裁袁翔以及現董事長兼總裁羅甸，一審被判共同賠償兩名原告投資損失共計78.35萬元。金力泰因盡到基本審查義務，不承擔民事賠償責任。

近日，紅星資本局注意到，裁判文書網公開了該案一審民事判決書全文，案件更多細節隨之曝光。其中，袁翔、羅甸此前銀行存款上共計1.5億元的資金從何而來又何以騙過外界，判決書引出了一名案外人。

6月1日，該案其中一名原告的代理律師、上海邦信陽律師事務所律師劉博告訴紅星資本局，該案一審判決已于5月中旬生效，原被告雙方均未上訴，目前雙方正在就被告履行判決義務事宜進行溝通。

資料圖 圖據ICphoto

承諾增持3億元未兌現

一審被判賠償70多萬元

回顧此案，2021年6月15日，金力泰公告稱，公司董事兼總裁袁翔、控股子公司上海金杜新材料科技有限公司總經理羅甸計劃在6個月內增持公司股份，增持金額分別不低于1.5億元、合計不低于3億元。2021年11月27日、2022年5月27日，金力泰兩次公告稱，袁翔和羅甸對增持計劃進行延期，最終延期至2022年9月30日。

然而，截至2022年9月30日，袁翔、羅甸二人在增持承諾期間內實際增持金力泰股份0股，增持金額為0元。對此，金力泰給出的原因是：增持主體積極籌措增持資金，但由于本次增持所需資金量較大，未能完成資金籌措。

承諾增持卻爽約，這也成為金力泰與袁翔、羅甸被投資者訴至法院的緣由。2024年5月24日，上海金融法院開庭審理原告劉某某、鄭某某訴被告金力泰、袁某、羅某證券虛假陳述責任糾紛一案。兩名原告稱，自己因上述股份增持承諾購買了金力泰股票，并認為袁、羅二人未履行承諾導致其投資損失，故要求三被告共同賠償投資差額損失等共計900余萬元。

4月25日，上海金融法院對此案作出一審宣判：經委托第三方機構損失核定，判令被告袁某、羅某共同賠償兩名原告投資損失分別為50.61萬元、27.74萬元，共計78.35萬元。

上海金融法院經審理認為，袁某、羅某在首次作出增持承諾時并無資金準備，在后續延期過程中亦未積極籌措資金，且在面對交易所質詢時以過橋資金制作“虛假”存款證明，故難以認定其有增持的真實意愿。袁某、羅某公開增持承諾信息的披露，對證券市場和投資者預期產生嚴重誤導，其所主張的未能履行增持承諾的抗辯理由明顯不合理，故虛假陳述行為成立且具有重大性。

公開信息顯示，因未履行增持承諾，2022年12月，深交所發布《關于對袁翔、羅甸給予公開譴責處分的決定》，其中提到：根據金力泰前期對本所關注函的回復，截至2021年12月7日，袁翔、羅甸分別擁有存款7000萬元、8000萬元，當事人表示有能力履行增持計劃，但該二人在第二次延期增持計劃屆滿后仍未進行增持，市場影響惡劣。

2024年7月，袁翔辭去金力泰董事長、總裁、戰略委員會主任委員職務，又于2024年12月辭去公司董事職務。羅甸則在去年7月接替袁翔，出任公司董事長、總裁至今。

自稱案外人提供1.5億元完成存款證明

法院認為不具有商業合理性

紅星資本局注意到，該案一審宣判后，袁、羅二人以過橋資金制作“虛假”存款證明這一細節曾引發投資者關注。

近日，裁判文書網披露了一份劉某1等與某某公司1等證券虛假陳述責任糾紛一審民事判決書。該判決書未公開原被告雙方身份信息，不過，紅星資本局比對案號、案情等細節得知，這份判決書正是前述金力泰案一審判決書。

紅星資本局梳理判決書發現，在證明自身積極籌措增持資金方面，袁、羅二人提交的證據包括與公司財務顧問溝通融資方案的微信聊天記錄、與其他公司簽署的《保密協議》《商業保密協議》等，但部分證據因前后矛盾或與案件不具有關聯性被不予采納。

當被問及在作出承諾時是否具有合理的資金籌措安排和準備時，袁翔、羅甸曾述稱，在增持計劃公布時，已與案外人宋某（現已死亡）口頭溝通初步確定了滿足增持計劃最低要求的資金，宋某愿意向其提供資金1.5億元，再通過設立信托計劃、資產管理計劃等方式按照1：1的比例進行配資募集資金。

然而，經進一步詢問宋某的身份和還款安排，袁翔、羅甸稱，宋某是其朋友，“資金雄厚，雙方沒有談及具體還款期限，后續先還利息即可”。

對此，法院認為，袁、羅二人未能提供任何其與宋某之間的溝通記錄以佐證其所述內容的真實性，宋某生前系多家企業的股東、法定代表人，袁、羅二人所稱“基于朋友關系提供資金”“不事先安排還款計劃”等不具有商業合理性。此外，關于通過“設立信托計劃、資產管理計劃”籌措資金的主張，該二人亦未提供證據證明在公開承諾前及首次承諾增持期間與任何相關方開展過實質性磋商，且直至本案訴訟，也未設立任何信托計劃或資產管理計劃。

不僅如此，袁翔、羅甸曾陳述稱，其此前分別擁有的7000萬元、8000萬元存款，均由宋某提供，完成存款證明后當日即轉回給宋某。法院認為，袁某、羅某在自身沒有資金籌備的情況下，為應對交易所質詢，以短期過橋資金的方式開具了銀行存款證明，有意隱瞞賬戶資金真實情況，并向公眾告知其擁有存款共計1.5億余元，與事實明顯不符。

結合本案其他事實，法院認為，袁某、羅某未履行公開增持承諾的行為不具有可免責事由。

原被告雙方均未上訴

金力泰還面臨近百起投資者訴訟案

6月1日，該案其中一名原告的代理律師、上海邦信陽律師事務所律師劉博告訴紅星資本局，該案一審判決已于5月中旬生效，原被告雙方均未上訴，目前雙方正在就被告履行判決義務事宜進行溝通。

“對于后續的平行案件，投資者把交易流水交給法院進行損失核算，法院會參照示范性案件的爭議焦點進行審理，有可能按照核定損失結果組織調解結案，這樣大大簡化了平行案件投資者的維權成本。”劉博說道。

紅星資本局注意到，該案一審宣判當天，金力泰公告稱，截至當日，公司合計收到103名自然人以證券虛假陳述責任糾紛為由的投資者訴訟，其中7人已撤訴。除上述已一審判決案件外，其余案件尚未開庭審理。該公告未提及其余96名自然人相關訴訟的金額。

根據金力泰3月27日的公告，彼時公司收到的103名自然人投資者訴訟中有2人已撤訴，其余101起案件合計涉案金額共計5272.97萬元。

5月26日，金力泰公告稱，原定于2025年4月30日披露的2024年年報和2025年一季報因財務信息等相關重要事項未能完成核實查證程序，導致無法按時披露。公司股票已自5月6日開市起停牌。若公司在股票停牌后兩個月內仍未披露2024年年報，股票交易將被實施退市風險警示；若在退市風險警示之日起的兩個月內仍未披露，交易所將決定終止公司股票上市交易。

紅星新聞記者 蔣紫雯

編輯 鄧凌瑤