案件介紹

2021年，A建材公司與B工程公司簽訂了一份《鋼材購銷合同》，約定B公司向A公司采購價值2000萬元的鋼材。雙方私下約定該合同僅為虛構交易，目的是幫助A公司向C保理公司申請保理融資。B公司在《應收賬款轉讓通知書》上蓋章確認債務，C保理公司基于此向A公司發放了1800萬元融資款。后經查證，A、B公司從未實際履行鋼材交付，B公司法定代表人與A公司實際控制人存在親屬關系。融資到期后，A公司無力還款，C保理公司遂起訴B公司要求支付應收賬款。

裁判結果與理由
某法院判決：B公司應向C保理公司支付2000萬元應收賬款本金及利息。核心裁判理由如下：

1. 基礎合同無效性認定：A公司與B公司通謀虛構鋼材交易，構成《民法典》第146條規定的“虛假意思表示”，該購銷合同及對應的應收賬款債權自始無效。

2. 不得對抗善意第三人：C保理公司在簽訂保理合同時，審核了B公司蓋章確認的應收賬款轉讓文件，且無證據表明其知曉虛構事實。作為善意保理人，其信賴利益受法律保護，B公司不得以基礎合同無效抗辯付款責任。

3. 過錯責任分配：A、B公司共同制造虛假權利外觀，是糾紛根源，應對C保理公司的損失承擔連帶責任（注：A公司責任另案處理）。

法律分析：虛偽意思表示與善意第三人的博弈

上海君瀾律師事務所俞強律師提示，本案揭示了供應鏈金融中虛構應收賬款的典型風險，其法律爭議焦點集中于通謀虛偽行為的效力邊界：

一、虛偽意思表示的司法認定要件
根據《民法典》第146條，通謀虛偽需同時滿足三項要件：

1. 表意人與相對人存在雙向通謀：如本案中A、B公司合意偽造交易文件；

2. 外在表示行為與真實意思不一致：合同名為買賣實為融資通道；

3. 欠缺效果意思：雙方均不追求合同實際履行。
   實踐中，法院常通過履約異常（如無貨物交付憑證）、資金回流等間接證據推定通謀。

二、善意第三人保護的適用邏輯
《民法典》第763條確立保理領域的特別規則：基礎合同無效不得對抗善意保理人。其法理基礎在于：

1. 權利外觀責任：債務人對應收賬款真實性的確認，構成具有公信力的權利外觀；

2. 信賴利益優先：善意第三人對權利外觀的信賴，優于虛偽表示當事人的利益。
   需注意，“善意”需滿足雙重標準：保理人不知虛構事實+已盡合理審查義務（如核對基礎合同、發票、驗收單等）。若保理人參與造假或審查存在重大疏漏（如忽略明顯矛盾條款），則喪失善意地位。

三、責任傳導機制的特殊性
在“債權人-債務人-保理人”三角關系中，虛偽表示無效的后果呈現分層效應：

1. 縱向層面：A、B公司間基礎合同無效，雙方互不負履行義務；

2. 橫向層面：B公司對C保理公司的付款責任不因基礎合同無效免除。
   此系因商事外觀主義對交易安全的保護強度，高于對通謀當事人的意思自治保護。

俞強律師執業建議：保理商應建立“三階審查”機制：

1. 基礎合同真實性：重點核查合同編號、簽章連貫性及關聯交易歷史；
   
2. 履行痕跡驗證：追蹤物流憑證、驗收單據、增值稅發票的勾稽關系；
   
3. 債務人確認程序：要求債務人當面簽署《應收賬款確認函》并錄像存證。
   

結語

本案警示企業：虛構應收賬款雖可短期獲取融資，但一旦暴露，不僅面臨資金鏈斷裂風險，更需對善意第三人承擔巨額債務。而保理機構需清醒認識到——善意的邊界由審慎義務劃定，形式審查不足以為權利瑕疵筑起防火墻。

風險提示：具體案件需要咨詢專業律師。

俞強律師
執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
教育背景：北京大學法律碩士，具有證券、基金、期貨從業資格
執業證號：13101201210159547
專業榮譽：

• 2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”

• 2024年“君瀾專業領航獎”

• 上海政法學院刑事司法學院實習導師
  聯系方式：電話或微信13918043509，也可通過百度搜索“俞強律師”點擊進入律臨平臺可獲得免費法律咨詢。