一、案件背景：保理融資背后的抗辯權之爭

A保理公司與債權人B公司簽訂《有追索權保理合同》，受讓B公司對債務人C公司的一筆500萬元煤炭貿易應收賬款。A公司向C公司發出《應收賬款轉讓通知書》，C公司在回執中蓋章確認：“已收悉轉讓通知，確保按約定付款至指定賬戶。”但回執未提及放棄任何抗辯權。

后因B公司交付的煤炭存在嚴重質量問題，C公司拒絕付款。A公司起訴要求C公司支付應收賬款，并主張“C公司確認債權轉讓即視為放棄抗辯權”。C公司則抗辯稱：基礎合同履行存在瑕疵，且從未承諾放棄權利。

二、裁判結果與理由：意思表示必須明確

裁判結果：駁回A公司訴訟請求，C公司有權行使抗辯權。

裁判核心理由：

1. 放棄抗辯權需明示意思表示
   法院認為，債務人放棄抗辯權必須有明確的意思表示或與債權人、保理商達成三方合意。單純確認應收賬款數額、還款期限等事實，不構成權利放棄。本案中C公司的回執僅為“觀念通知”，屬于對債權轉讓事實的確認，未涉及權利處分。

2. 保理商明知抗辯事由不阻卻債務人權利
   證據顯示，A公司在盡職調查時已知悉C公司與B公司簽訂的《補充協議》，約定“下游付款后C公司才承擔付款義務”。但A公司仍敘作保理業務。此種情形下，即使債務人未預先放棄抗辯權，其權利仍應保留。

3. 相反案例的對比支撐
   在另案中，債務人D公司在《保理業務確認書》中明確承諾“不出于任何原因抵銷或抗辯”。最高院認定該條款有效，D公司不得再主張基礎合同瑕疵。兩案對比凸顯：放棄抗辯權的效力取決于條款的明確性。

三、法律分析：如何認定“有效放棄”？

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：

保理業務中債務人抗辯權的放棄，是平衡三方利益的關鍵。結合本案及類案裁判，需關注三大要點：

1. “明確性”是核心認定標準
   放棄抗辯權需通過書面條款直接表述，例如“放棄任何抵銷權、反請求權或扣減權”等措辭。單純的債權轉讓確認、賬款金額核對等行為，均不構成權利放棄。實務中應在《回執》或《確認函》中增設獨立條款，避免語義模糊。

2. 放棄行為可獨立構成，無需三方合意
   債務人單方向保理商作出放棄承諾即有效，無需債權人參與。但需確保：

   • 債務人具有完全民事行為能力；

   • 意思表示真實（無欺詐、脅迫）；

   • 不違反法律強制性規定（如金融安全規則）。

3. 保理商“明知抗辯事由”時放棄條款可能無效
   若保理商在受讓債權時已知悉基礎合同履行瑕疵（如貨物未交付、付款條件未成就），仍接受債務人放棄抗辯權的承諾，可能因違反誠實信用原則導致條款無效。此時債務人仍可主張抗辯權。

俞強律師簡介：
上海君瀾律師事務所高級合伙人，北京大學法律碩士，持有證券/基金/期貨從業資格。專注保理、供應鏈金融等商事爭議解決13年，獲上海律協“金融證券保險專業認證”（2020）、“君瀾專業領航獎”（2024），現任上海政法學院刑事司法學院實習導師。

風險提示

具體案件需結合基礎合同條款、轉讓文件內容及履行證據綜合判斷，建議咨詢專業律師以制定針對性方案。

俞強律師
執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
教育背景：北京大學法律碩士，具有證券、基金、期貨從業資格
專業榮譽：

• 2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”
  
• 2024年“君瀾專業領航獎”
  
• 上海政法學院刑事司法學院實習導師
  法律咨詢：通過百度搜索“俞強律師”進入律臨平臺獲取免費咨詢。