案件介紹
2021年,A建材公司與B工程公司簽訂了一份《鋼材購銷合同》,約定B公司向A公司采購價值2000萬元的鋼材。雙方私下約定該合同僅為虛構交易,目的是幫助A公司向C保理公司申請保理融資。B公司在《應收賬款轉讓通知書》上蓋章確認債務,C保理公司基于此向A公司發放了1800萬元融資款。后經查證,A、B公司從未實際履行鋼材交付,B公司法定代表人與A公司實際控制人存在親屬關系。融資到期后,A公司無力還款,C保理公司遂起訴B公司要求支付應收賬款。
裁判結果與理由
某法院判決:B公司應向C保理公司支付2000萬元應收賬款本金及利息。核心裁判理由如下:
基礎合同無效性認定:A公司與B公司通謀虛構鋼材交易,構成《民法典》第146條規定的“虛假意思表示”,該購銷合同及對應的應收賬款債權自始無效。
不得對抗善意第三人:C保理公司在簽訂保理合同時,審核了B公司蓋章確認的應收賬款轉讓文件,且無證據表明其知曉虛構事實。作為善意保理人,其信賴利益受法律保護,B公司不得以基礎合同無效抗辯付款責任。
過錯責任分配:A、B公司共同制造虛假權利外觀,是糾紛根源,應對C保理公司的損失承擔連帶責任(注:A公司責任另案處理)。
法律分析:虛偽意思表示與善意第三人的博弈
上海君瀾律師事務所俞強律師提示,本案揭示了供應鏈金融中虛構應收賬款的典型風險,其法律爭議焦點集中于通謀虛偽行為的效力邊界:
一、虛偽意思表示的司法認定要件
根據《民法典》第146條,通謀虛偽需同時滿足三項要件:
表意人與相對人存在雙向通謀:如本案中A、B公司合意偽造交易文件;
外在表示行為與真實意思不一致:合同名為買賣實為融資通道;
欠缺效果意思:雙方均不追求合同實際履行。
實踐中,法院常通過履約異常(如無貨物交付憑證)、資金回流等間接證據推定通謀。
二、善意第三人保護的適用邏輯
《民法典》第763條確立保理領域的特別規則:基礎合同無效不得對抗善意保理人。其法理基礎在于:
權利外觀責任:債務人對應收賬款真實性的確認,構成具有公信力的權利外觀;
信賴利益優先:善意第三人對權利外觀的信賴,優于虛偽表示當事人的利益。
需注意,“善意”需滿足雙重標準:保理人不知虛構事實+已盡合理審查義務(如核對基礎合同、發票、驗收單等)。若保理人參與造假或審查存在重大疏漏(如忽略明顯矛盾條款),則喪失善意地位。
三、責任傳導機制的特殊性
在“債權人-債務人-保理人”三角關系中,虛偽表示無效的后果呈現分層效應:
縱向層面:A、B公司間基礎合同無效,雙方互不負履行義務;
橫向層面:B公司對C保理公司的付款責任不因基礎合同無效免除。
此系因商事外觀主義對交易安全的保護強度,高于對通謀當事人的意思自治保護。
俞強律師執業建議:保理商應建立“三階審查”機制:
- 基礎合同真實性:重點核查合同編號、簽章連貫性及關聯交易歷史;
- 履行痕跡驗證:追蹤物流憑證、驗收單據、增值稅發票的勾稽關系;
- 債務人確認程序:要求債務人當面簽署《應收賬款確認函》并錄像存證。
結語
本案警示企業:虛構應收賬款雖可短期獲取融資,但一旦暴露,不僅面臨資金鏈斷裂風險,更需對善意第三人承擔巨額債務。而保理機構需清醒認識到——善意的邊界由審慎義務劃定,形式審查不足以為權利瑕疵筑起防火墻。
風險提示:具體案件需要咨詢專業律師。
俞強律師
執業機構:上海君瀾律師事務所(高級合伙人)
教育背景:北京大學法律碩士,具有證券、基金、期貨從業資格
執業證號:13101201210159547
專業榮譽:
2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”
2024年“君瀾專業領航獎”
上海政法學院刑事司法學院實習導師
聯系方式:電話或微信13918043509,也可通過百度搜索“俞強律師”點擊進入律臨平臺可獲得免費法律咨詢。
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