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作為“萬億海航”破產重整的歷史遺留問題，天羽飛行訓練有限責任公司（以下簡稱“天羽飛訓”）的歸屬與運營權之爭，曾在去年一度引發海航控股（600221.SH）與海南機場（600515.SH）的激烈沖突，雙方的爭斗上升到實名舉報、公章遺失、“真假利潤”等令人錯愕的地步。

在海南省委省政府多次強調“海航航空與海發控要合作共贏”的指導下，這場曠日持久的爭端正在走向終結。

6月8日晚，海航控股公告稱，公司計劃以現金方式收購海南空港開發產業集團有限公司持有的天羽飛訓100%股權，交易金額7.99億元，構成重大資產重組。此次交易的賣方空港集團是上市公司海南機場的全資子公司，實控人為海南省國資委。

至此，兩家上市公司的糾葛有望告一段落，但仍值得關注的是，天羽飛訓的資產質量已今非昔比，2024年凈利潤大幅下滑。與此同時，完成重整的“新海航”在2024年仍未展現出業績復蘇的明顯跡象，資產負債率已接近100%。在此背景下，此次收購能否有效改善雙方困境還尚不明朗。

不過，海航控股長期的“織布機”行情終于受到一絲刺激，今日高開低走小幅異動，收漲2.22%，成交額10.24億。

溢價34%，收購無業績及減值補償承諾

交易草案顯示，天羽飛訓主營業務包括飛行訓練業務、客艙訓練業務、模擬機維護及飛行體驗業務。經交易各方協商一致，確定標的公司的最終交易價格為7.99億元，較標的公司截至2024年12月31日賬面凈資產增值34.37%。

回溯歷史，2020年，原海航集團將天羽飛訓100%的股權以7.49億元的價格出售給海南空港開發產業集團，但此次交易并未完成實際控制權移交，天羽飛訓一直由航空板塊代為管理。

代管狀態下，2024年雙方矛盾爆發，海南空港4月單方面在未經溝通的情況下變更了企業高管，并在海南日報上登出天羽飛訓公章、合同專用章、財務專用章、發票專用章、舊法人章的遺失聲明。彼時天羽飛訓工作人員表示，上述印章完好無損地保存在辦公室。隨后方大集團某管理人員突然手持身份證發視頻，實名舉報天羽飛訓的審計單位違規。

沖突的根源是方大集團入主海航控股以來，試圖將天羽飛訓的利潤調回到航空板塊，進行了一系列調減操作，此舉遭到了海南機場方面的強烈抵制。據傳，公章“大戲”實際上源自利潤調減審計結束后，天羽飛訓管理印章的部門拒絕提供用印。

圖源：公司公告

如今，糾紛落幕在即。海航控股表示，天羽飛訓原為海航控股全資子公司，本次交易將使天羽飛訓重新回歸，提升上市公司對模擬機培訓資源的自主可控能力。

海南機場在同日公告中表示，本次交易有利于公司進一步聚焦機場主業，優化資源配置，預計交易完成后公司獲得投資收益約2.03億元。

但天羽飛訓當前的經營狀況與資產質量已經不及往日。2024年業績出現大幅下滑。2023年和2024年，天羽飛訓分別實現營業收入4.21億元和3.85億元，分別實現歸屬于母公司股東的凈利潤1.85億元和6986.45萬元。2024年凈利潤同比降幅超過60%。

圖源：公司公告

2023年、2024年，天羽飛訓來自第一大客戶海南航空集團及其同一控制下的企業收入占比分別為82.83%和82.49%，業務上高度依賴海航航空集團。

海航控股在公告中表示，如果主要客戶因市場競爭加劇、經營不善等內外原因導致其對標的資產業務需求下降，則可能導致天羽飛訓經營業績大幅下滑。

轉型步履維艱

破產重整3年以來，海航控股仍未擺脫經營困境。短暫盈利后，在民航市場持續恢復背景下，2024年其又再度陷入虧損，是四家民營航司中唯一一個沒能保持盈利的航空公司，經營復蘇根基并不穩固。

圖源：eniu.com

2024年報顯示，海航控股實現營業收入652.4億元，同比上升11.2%；歸母凈利潤虧損9.21億元，扣非歸母凈利潤虧損20.6億元，虧損額進一步擴大。

同時其參股公司亦全線虧損：長安航空實現營業收入28.00億元，凈利潤-0.35億元；祥鵬航空營收82.13億元，凈利潤-6.17億元；烏魯木齊航空營收29.03億元，凈利潤-0.10億元；福州航空營業收入24.75億元，凈利潤-1.28億元；北部灣航空營業收入34.97億元，凈利潤-2.39億元。

海航控股解釋，受國際航線尚未完全恢復、國內市場競爭加劇、油價持續高位運行以及匯率波動等影響，公司2024年仍出現虧損。其中匯兌損失對公司2024年年度業績影響重大，剔除匯兌損失后凈利潤預計為正值。

公告顯示，2024年人民幣匯率貶值導致公司確認財務匯兌損失13.68億元，成為非主營業務中對利潤影響最大的項目。海航控股的外幣金融負債高達648.47億元，其中長期借款折算成人民幣達到190.19億元。這種特殊的債務結構使得公司在面對匯率波動時承受更大壓力。

另一方面，歷史遺留的重大“包袱”也遠未改善，截至2024年末和2025年一季度末，海航控股資產負債率分別為98.91%和98.75%，仍居高不下，財務壓力較大，目前的經營盈利還不足以支撐其走出困境。（本文首發鈦媒體APP，作者 | 黃田）