本文來源：時代周報 作者：郭鵬

6月9日晚間，津投城開（600322.SH）發布多個公告，涉及重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產、募集配套資金。

本次交易，津投城開擬置入資產為天津津能股份有限公司（以下簡稱“津能股份”）100%股份、天津市熱力有限公司（以下簡稱“天津熱力”）100%股權和天津港益供熱有限責任公司（以下簡稱“港益供熱”）100%股權，擬置出資產為截至評估基準日的津投城開全部資產及負債。

津投城開是天津老牌國資房企，實際控制人是天津市國資委。本次交易完成后，津投城開主營業務將由房地產開發經營業務變更為城市集中供熱業務。

去年12月31日，津投城開公布資產重組相關預案。對比2024年12月末預案和本次公告草案，津投城開置入資產減少。津能風電98.18%股權、津能新能源100%股權均不在最新資產置換方案中。

對于調減置入資產原因，時代周報記者致電津投城開投資者聯絡部門，未獲得有效回復。

轉型為供熱公司

本次公告顯示，預計房地產行業所面臨的經營壓力在當前及今后一段時間內還將持續。上市公司面臨較大的業務經營及盈利壓力，具有置出原有房地產開發業務、釋放經營和財務風險，同時置入優質資產、實現業務轉型的需求。

同時，本次公告還表示，本次交易的擬置入資產主要從事城市集中供熱業務。城市化率提升及“雙碳”戰略背景下國家出臺的相關產業政策將對上述行業發展提供持續、有力支撐，城市供熱行業未來市場空間廣闊。

津投城開表示，本次交易前，公司為房地產開發經營公司，主要通過債務融資等方式籌集資金以支持房地產開發業務，負債規模較大，資產負債率偏高，面臨較大的償債壓力。本次交易后，上市公司主營業務將變更為供熱業務，有利于改善上市公司經營狀況，降低資產負債率，增強流動性，提升上市公司抗風險能力和持續發展能力。

據公告，津能股份賬面值為28.78億元，股東全部權益價值評估結果為46.59億元，增值率為61.88%，交易價格為46.59億元；天津熱力賬面值為6.48億元，股東全部權益價值評估結果為8.12億元，增值率25.27%，交易價格為8.12億元；港益供熱賬面值為3.06億元，股東全部權益價值評估結果為3.91億元，增值率為27.62%，交易價格為3.91億元。

本次交易將以“現金+發行股份”方式進行。津投城開擬向天津市津能投資有限公司（以下簡稱“津能投資”）、天津燃氣集團分別支付現金3.06億元和1.94億元購買其持有津能股份100%股份和港益供熱100%股權的等值部分；擬向津能投資發行股份購買津能股份100%股份除現金支付部分，向天津燃氣集團發行股份購買天津熱力100%股權。津投城開支付現金對價總規模為5億元，支付股份對價總規模為51.65億元。

同時，津投城開置出資產將由天津燃氣集團指定的承接方承接。置出資產為津投城開全部資產及負債，根據資產評估報告，截至評估基準日，置出資產凈資產賬面價值為36.36億元，資產基礎法評估后的評估價值為1.98億元，減值率為94.57%。合并口徑歸屬于母公司凈資產賬面價值為1691.37萬元，凈資產評估值為1.98億元，增值率為1,067.95%。經交易各方友好協商，本次交易中擬置出資產的交易價格為1.98億元。

此外，津投城開擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，募資規模不超過5億元。

據津投城開財報，2024年，其凈利潤為-2.10億元。據本次公告，2024年，津能股份歸屬于母公司所有者的凈利潤為3.47億元；天津熱力歸屬于母公司所有者的凈利潤為1659.46萬元；港益供熱歸屬于母公司所有者的凈利潤為2489.88萬元。

曾多次出售資產

津投城開是天津老牌國資房企，前身是1981年由天津市政府住宅統一建設辦公室改建而成的天津市建設開發公司，原名為天津市房地產發展（集團）股份有限公司。2001年上市，2023年，天津市房地產發展（集團）股份有限公司名稱變更為天津津投城市開發股份有限公司。

上市后，津投城開經營業績較為穩定。2001年-2019年，津投城開僅在2016年虧損。但自2020年起，受房地產行業下行影響，津投城開連續虧損。據其財報，2020年-2022年，津投城開凈利潤分別為-25.17億元、-18.44億元、-2.96億元。

津投城開是一家地方性房企，項目主要位于天津、蘇州。據津投城開2022年年報，近三年天津市新房市場供銷兩端呈逐步雙減趨勢，2022年較為明顯，市場存量降低的同時，銷售周期不斷延長。蘇州房地產市場整體量跌價穩，整體供應市場收縮運行，銷售市場走勢平緩。

2023年，津投城開扭虧為盈，當年凈利潤為0.38億元。據其公告，2023年業績盈利原因為盤活沙柳路存量土地資產，實現政府對沙柳路土地的收儲，使報告期內營業收入增加，利潤提升；通過資產盤活、加快項目銷售等舉措加速資金回流、優化債務結構，壓降財務成本支出。2024年，津投城開虧損，當年公司凈利潤為-2.1億元。

此外，津投城開負債規模持續增長。據Wind，2020年，津投城開資產負債率為88.69%，2024年其資產負債率達96.32%，2025年第一季度其資產負債率達97.76%。

近年來，津投城開多次出售資產。2021年12月和2022年6月，津投城開先后兩次發布公告，將控股子公司天津吉利大廈有限公司的部分股權轉讓給津投資本，價格分別為2.11億元、5.36億元。

2022年3月，津投城開發布公告，公開掛牌轉讓控股子公司天津市天薊房地產開發有限責任公司60%股權，價格約為2.99億元。但本次掛牌交易未能成功。

2024年11月，津投城開發布公告，擬轉讓控股子公司天津市華馳租賃有限公司（以下簡稱“華馳公司”）90%股權、參股子公司天津市華富宮大飯店有限公司（以下簡稱“華富宮公司”）46.33%股權和參股子公司天津市天房物業管理有限公司31.89%股權。

據津投城開公告，華富宮公司46.33%股權出售已完成交割，金額為2.33億元。