6月13日，道生天合材料科技（上海）股份有限公司（簡稱道生天合）將上會。
《摩斯IPO》研究發現，道生天合存在分紅與募資矛盾之處，公司近三年經營性現金流為負，卻累計分紅2.5億元，占凈利75%，存在“先掏空、后圈錢”嫌疑。其次，實控人季剛夫婦通過分紅與股權轉讓合計套現超2.7億元，資金去向未披露，且持美國綠卡，存在轉移資金至境外風險。再次，公司資金核查缺失，多位高管拒絕提供銀行流水，關聯企業流水缺失嚴重，影響資金合規性驗證。
并且，公司存在多年股權代持糾紛，這可能影響控制權穩定性，并且在IPO關鍵期，公司監事會主席頻繁更換。
最后值得注意的是，實控人父親控制的上市公司曾因為財務造假被證監會處罰，中長期來說，道生天合是否存在信任風險仍需關注
01 大額分紅用于何處？
招股文件顯示，2021年至2023年，道生天合累計分紅2.5億元，占同期凈利潤總和的約75%。其中2021年，公司凈利潤為8500萬元，卻進行了1.6億元分紅，分紅規模為當年凈利的1.88倍。同一時期，公司經營活動現金流量凈額連續三年為負，分別為-3.45億元、-3.55億元和-3773萬元。在此背景下，公司仍堅持大額分紅并隨后計劃募資用于“補充流動資金”，引發市場對其資金運作邏輯的質疑。
在經營性現金流連續三年為負的情況下，大額分紅是否損害公司償債能力？在累計分紅2.5億元（占凈利潤75%）后，募資補流3.5億元的合理性是什么？是否構成“先掏空后圈錢”？
分紅背后，控股股東的資金安排也受到關注。首先，公司實控人季剛、張婷夫婦通過股權轉讓方式合計套現1.28億元。同時，根據持股比例測算，兩人通過上述高比例分紅可獲得至少1.5億元。資料顯示，季剛、張婷均擁有美國永久居留權，其母親在報告期內亦有大額資金轉入賬戶。
實際控制人家族應該披露分紅所得資金的去向，說明是否存在通過關聯企業（如上海易順新能源等）將分紅資金轉至客戶/供應商的情形。實控人季剛、張婷持有美國綠卡，是否存在將資金轉移至美國用于個人及家庭消費的情況？
與此同時，道生天合存在尚未解除的對賭協議。如公司未能于2023年底完成上市，季剛或其控制企業將被要求回購股權。
在資金去向的核查方面，道生天合亦存在明顯遺漏。發行人外部董事侯昊翔、外部董事眭悅、外部監事季杰、發行人獨立董事王立、獨立董事杜烈康、獨立董事蔣驍出于個人隱私不提供流水。
此外，道生天合控股股東、實際控制人控制的企業中，有13家披露了資金流水，其余則以“未開戶”或“無大額流水”為由未披露，亦未提供第三方佐證文件。業內人士指出，作為IPO前資金核查的重要組成部分，這類缺失對項目合規性評估可能構成干擾。
02 “互相依賴”的客戶
道生天合除了銷售自營產品外，道生天合還存在少量經銷模式和貿易模式的業務。報告期公司道生天合曾代理歐林、阿樂斯等公司的產品，以貿易的模式向下游客戶銷售。

2022年至2024年，道生天合貿易產品收入為553.69萬元、61.29萬元和137.07萬元。其中，2021年、2022年所銷售的蘭科化工產品收入占當年度貿易業務收入的 99.20%、87.91%。2023年，道生天合終止與蘭科化工合作后，公司仍存在部分貿易收入。
報告期內，道生天合各期主營業務毛利率分別為10.77%、12.36%和 11.58%。其中，自產產品各年毛利率分別為10.77%和12.35%和 11.59%；貿易（代理）產品僅有2022年存在，毛利率為12.48%。2023 年度公司已不再經營歐林產品的代理業務。
同時，根據艾郎科技招股書顯示，2018年、2019年道生天合為艾郎科技第一和第二大供應商，采購額為1.77億元和2.14億元。然而值得注意的是，到了2024年艾郎科技突然出現在道生天合前五大客戶名單中并且位列第三大客戶，貢獻銷售收入3.58億元，占營業收入比重高達11.05%。
從問詢函了解到，道生天合從2015年開始就與艾郎科技進行了合作，訂單獲取通過競爭性談判方式取得。2021年和2022年，道生天合來自于艾郎科技的收入分別為475.9萬元和3809.72萬元。道生天合解釋稱，2022年公司通過國際風機整機龍頭企業維斯塔斯的認證，公司通過艾郎科技間接向其實現銷售。2023年公司大力發展海外業務，向維斯塔斯批量出貨，因此公司對艾郎科技的銷售規模快速增長，艾郎科技進入前五大客戶。
雙方這樣的業務往來關系，是否存在利益輸送嫌疑？
03 實控人父親公司曾財務造假被處罰
2015年6月，季剛、張婷夫妻和彭賽共同創立道生有限，注冊資本為1億元，季剛及張婷的股權由張婷父親張衛星代為持有，持股75%。彭賽的股權由其母親王巧玲代為持有占比25%，值得注意的是彼時彭賽的相關出資部分來源于季剛個人借款。
隨著公司發展，雙方因股權及收益分配問題多次對簿公堂，涉及金額達數千萬元。2022年7月，季剛與彭賽于訴訟期間達成了和解，法院出具了《民事調解書》。次年3月，雙方又簽署了一份《補充協議》。根據《民事調解書》和《補充協議》的和解安排，季剛需于2023年3月31日前向彭賽分期支付部分現金補償款。此外，季剛在道生天合上市后，需另行分期向彭賽以現金方式支付一定金額的補償款（如道生天合未能在2024年12月底前實現上市，則彭賽可選擇要求季剛提前支付現金補償款）。同時，彭賽、倪志剛承諾將所持炘旸灃禾份額無償轉讓予季剛。
近年，道生天合治理層變動頻繁。2023年3月，原監事會主席張燚辭任，繼任者龔曉燕上任后，又于2024年7月亦遞交辭呈。IPO關鍵期間內，兩任監事會主席先后更換，對外釋放出治理不穩定信號。監事會作為公司內部監督的核心機構，其主席崗位的頻繁更替，或影響公司風險控制能力和合規性評價。
值得一提的是，道生天合實控人季剛的父親季奎余，曾為中聯電氣（后更名為雅百特，現為雅博股份）實控人。該公司于2016年因財務造假問題遭證監會處罰。雖然道生天合未與雅百特有直接業務往來，但部分機構投資者對其股東背景仍保持警惕。
當前，道生天合的IPO審核尚在推進中。作為擬上市企業，公司應對歷史股權安排、實控人分紅資金去向、公司治理結構等問題作出更為詳實且具可驗證性的披露。在注冊制全面實施的大背景下，信息披露的完整性與透明度，正在成為企業通往資本市場最關鍵的“準入門檻”。
作者 | 摩斯姐
來源 | 摩斯IPO（MorseIPO）