一筆400萬元的轉賬記錄，十年隱姓埋名的股東生涯，當名義股東突然離世，這位幕后投資人能否從“影子”走向“陽光”？

2015年初，甲與乙簽訂《股權代持協議》，約定甲出資400萬元，通過乙持有A公司20%股權。協議明確記載：“甲為實際出資人，乙僅為名義股東，不享有實

際股東權益。”

甲隨后將400萬元轉入乙的個人賬戶，并備注“A公司股權投資款”。此后十年間，甲持續參與A公司重大決策，每年獲取相應比例的分紅，公司其他股東丙和丁對此從未提出異議。

2024年，乙突發疾病去世，其繼承人要求繼承乙名下包括A公司20%股權在內的全部遺產。甲立即向A公司提出顯名化請求，要求確認其股東身份并辦理工商變更登記。

丙和丁兩位股東明確表示反對：“我們只認工商登記股東，甲從未被記載于股東名冊，不是公司股東。”A公司遂拒絕甲的顯名化請求，一場股東資格確認之訴由此展開。

裁判結果

某法院經審理后作出判決： 一、確認甲為A公司股東，持有20%股權； 二、A公司應于判決生效后三十日內將甲記載于股東名冊，并辦理工商變更登記手續。

裁判理由

法院認為，甲主張顯名化符合法定條件： 第一，甲提供的銀行轉賬憑證、代持協議及歷年分紅記錄，足以證明其為實際出資人； 第二，甲與乙簽訂的《股權代持協議》系雙方真實意思表示，內容不違反法律強制性規定，合法有效； 第三，公司其他股東半數以上同意的要件已通過默示方式達成。丙和丁十年來對甲參與公司決策、行使股東權利從未提出異議，應視為對甲股東身份的認可。

法院特別指出，丙和丁在庭審中承認知曉甲實際參與公司經營多年，此情形符合《公司法解釋（三）》第二十四條關于“其他股東半數以上同意”的實質要件。

法律分析

隱名股東顯名化是公司糾紛中的常見問題，其認定標準在司法實踐中已形成明確規則。根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第二十四條，隱名股東顯名化需同時滿足三大核心要件：

實際出資事實是基礎前提。隱名股東必須提供銀行轉賬憑證、出資協議等證據證明其實際履行了出資義務。本案中，甲提供的轉賬記錄及分紅記錄形成了完整的證據鏈。

合法有效的代持關系是法律關系基礎。代持協議需體現雙方真實合意，且不違反法律法規的強制性規定。實踐中，為規避法律強制性規定（如禁止特定主體持股）而簽訂的代持協議往往被認定無效。

公司其他股東半數以上同意是關鍵環節。此要件體現了有限責任公司的人合性特征，既包括明示同意（如書面確認），也包括默示同意（如長期知曉隱名股東存在且未對其行使股東權利提出異議）。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：司法實踐中，“默示同意”的認定需結合具體案情綜合判斷。如公司過半數股東知曉隱名出資事實，且在隱名股東實際行使股東權利（如參與決策、獲取分紅）時未提出異議，即可推定其認可隱名股東的股東身份。

值得注意的是，在特定情形下，即使隱名股東尚未完成顯名程序，若其已被生效判決確認實際持股事實，或公司其他股東對其身份知情并書面承認，該隱名股東也可行使包括知情權在內的部分股東權利。

俞強律師作為上海君瀾律師事務所高級合伙人，擁有北京大學法律碩士學位及13年公司法律實務經驗，特別提示：隱名持股雖有一定靈活性，但蘊含多重法律風險。實際出資人應盡可能通過書面方式固定代持關系，并爭取獲得其他股東對代持安排的書面認可，為未來可能的顯名化創造條件。

上海公司法律師視角的實務建議：

1. 完善代持協議：明確約定雙方權利義務、違約責任及顯名化條件，避免“君子協議”帶來的法律風險。

2. 收集同意證據：通過股東會決議、書面確認函、郵件、微信記錄等形式，固定其他股東知曉并認可隱名投資的事實。

3. 參與公司治理：在獲得其他股東默許的情況下，適度參與公司經營并保留相關證據，為默示同意認定創造條件。

4. 及時顯名登記：在條件具備時，及時啟動顯名化程序，避免因名義股東變故引發股權糾紛。

有限責任公司的人合性特征如同一道無形的門檻，隱名股東要跨越這道門檻，不僅需要證明自己的出資事實，更需要獲得公司“股東俱樂部”的成員認可。

風險提示：隱名持股涉及復雜的法律關系，本文所述案例及分析僅供參考。具體案件需要咨詢專業律師。

俞強律師
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2024年“君瀾專業領航獎”
上海政法學院刑事司法學院實習導師
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