【原創】文/汐溟

當事人將開具并收到發票作為合同尾款的付款條件。如果一方當事人已經履行全部合同義務，對方當事人能否以未收到發票，付款條件未成就為由拒付合同尾款？

案情

甲、乙簽訂《影片著作權許可協議》，約定甲系某部影片的著作權人，許可乙行使著作權，乙向甲支付授權金。協議約定，對于授權金尾款，甲應先開具發票，乙收到發票后支付剩余款項。簽約后，甲向乙出具授權書，交付影片介質，乙支付部分授權金并行使授權權利。甲向乙郵寄發票，乙拒絕簽收。甲請求乙支付授權金尾款，乙以未收到發票為由拒絕。

問題

授權金尾款支付條件是否已經成就？

評析

案爭協議約定，甲應先開具發票，乙收到發票后支付授權金尾款。履行中，乙拒絕簽收甲開具的發票，發票未成功送達，故乙依據該條款提出付款條件未成就的抗辯主張。本文認為，乙的抗辯主張不能成立。

在霍爾果斯某影視傳媒公司訴陜西某影視公司著作權合同糾紛一案（人民法院案例庫案例）中，法院認為：關于未收到增值稅專用發票是否阻卻付款條件成就的問題。《協議書》約定陜西某影視公司應當在霍爾果斯某影視傳媒公司“同時提供剩余有效等額的增值稅專用發票”后付款，本案中霍爾果斯某影視傳媒公司已經開具并寄出剩余款項增值稅專用發票，陜西某影視公司在二審上訴中亦明確其系因與霍爾果斯某影視傳媒公司溝通節目介質等存在問題而未簽收霍爾果斯某影視傳媒公司郵寄的剩余款項增值稅發票。霍爾果斯某影視傳媒公司已履行全部合同義務，陜西某影視公司以未收到增值稅專用發票為由提出抗辯不能成立，應當如約履行支付剩余款項的合同義務。陜西某影視公司再審理由不能成立，法院不予支持。該案的裁判要旨為：一方當事人已履行全部合同義務，對方當事人僅以未收到增值稅專用發票為由提出抗辯的，人民法院對其抗辯不應予以支持，該當事人應當如約履行支付剩余款項的合同義務。

本文認為，公平與誠信是合同履行的基本原則。甲、乙簽訂《影片著作權許可協議》，從其約定的權利義務內容判斷，甲、乙之間應為著作權許可合同關系。甲的主要義務是出具授權書，交付介質，乙的主要義務是支付授權費，主要權利是行使被許可權利。履行中，甲為乙出具授權書，交付介質，已經履行合同主要義務；此外，甲還為乙開具了授權金尾款的發票，并以郵寄的方式向乙交付。至此，甲已履行案爭協議項下的全部義務。收取授權金是甲的主要合同權利。在全部合同義務已經履行完畢的情形下，甲有權要求乙支付授權金尾款。該種主張符合給付與對待給付的公平原則。對乙而言，其合同目的是取得甲之授權并行使權利，其受領甲的授權書并已實際行使許可權利，乙的合同目的已經全部實現。因此，同樣基于公平原則，乙應該為其行使權利、取得的利益支付對價，向甲支付授權金尾款。

合同約定的付款條件關系到當事人雙方的利益，享有權利的一方應誠信行使，不得濫用。如若濫用權利，損害相對方的利益，應自行承擔不利后果。一般情形下，甲為乙開具發票，系滿足乙的利益需求；乙簽收發票系其權利，并非義務，如拒絕簽收系其對自身權利的處分，并無過錯。但是，協議將乙簽收發票約定為尾款支付條件，乙簽收發票的行為不但直接決定其義務的履行，還影響甲主要權益能否實現。因此，乙無正當理由不得拒絕簽收發票。如其以拒絕簽收發票的方式阻止付款條件成就，逃避付款義務，為保障守約方的權益，應視為乙已簽收發票，條件已經成就。

綜上，本文認為，如一方當事人已經履行全部合同義務，基于公平原則，對方當事人應該支付剩余合同款，僅以未收到發票為由提出付款條件未成就的抗辯主張，無法成立。

參考判例：

新疆維吾爾自治區高級人民法院（2020）新民終324號民事判決

最高人民法院（2021）最高法民申219號民事裁定