你是否曾作為公司的小股東，對公司的財(cái)務(wù)狀況一頭霧水，想看賬卻被大股東以各種理由拒絕？你是否擔(dān)心自己的投資回報(bào)被暗箱操作侵蝕，卻苦于無從下手？

隨著2024年7月1日新《公司法》的正式實(shí)施，股東的“知情權(quán)”——這項(xiàng)了解公司家底、監(jiān)督管理層的核心權(quán)利，迎來了前所未有的升級。這不僅僅是法律條文的變動(dòng)，更是為每一位股東，特別是中小股東，配備了更強(qiáng)有力的法律武器。

本文將結(jié)合最新法律規(guī)定與鮮活的司法案例，為你深入剖析股東知情權(quán)的方方面面，讓你明明白白自己的權(quán)利，知道如何合法、有效地行使它。

一、引言：新舊法交替，我的案子適用哪個(gè)法？

新《公司法》實(shí)施后，一個(gè)常見的問題是：如果我的糾紛發(fā)生在7月1日之前，法院會(huì)用新法還是舊法來判？

這并非一個(gè)簡單的“一刀切”問題。實(shí)踐中，不同法院存在不同的理解和適用。

例如，在“楊某煒與江西某某網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股東知情權(quán)糾紛案”【案號：（2025）贛0725民初94號】中，法院認(rèn)為，盡管公司成立和股東出資都在新法實(shí)施前，但糾紛發(fā)生、股東行使權(quán)利以及起訴的時(shí)間都在新法實(shí)施后，且新舊法規(guī)定具有延續(xù)性，因此明確適用新《公司法》。

然而，在“黃某與某商貿(mào)公司股東知情權(quán)糾紛案”【案號：（2025）京03民終2688號】中，法院則依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉時(shí)間效力的若干規(guī)定》，認(rèn)為“公司法施行前的法律事實(shí)引起的民事糾紛案件，當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋有規(guī)定的，適用當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋的規(guī)定”，因此適用了2018年修正的《公司法》。

這說明，法律適用在新舊交替期是一個(gè)專業(yè)且復(fù)雜的司法問題。但好消息是，無論適用新法還是舊法，對于股東知情權(quán)這項(xiàng)核心權(quán)利的保護(hù)精神是一以貫之的，其作為股東基礎(chǔ)性權(quán)利的地位堅(jiān)不可摧。

二、新《公司法》下，股東知情權(quán)的“升級包”

新法對知情權(quán)的升級，可以用“范圍更廣、更有力”來概括。

1、查閱范圍“加量”

過去，股東能查閱、復(fù)制的主要是“老五樣”：公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。新《公司法》第五十七條在此基礎(chǔ)上，增加了“股東名冊”。別小看這個(gè)股東名冊，它能讓你清楚地知道公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，誰是你的“隊(duì)友”，誰掌握著話語權(quán)，這對于決策和合作至關(guān)重要。

2、查閱材料“擴(kuò)容”——直擊核心的會(huì)計(jì)憑證

過去法律只說可以查閱會(huì)計(jì)賬簿，但賬簿的數(shù)據(jù)源于會(huì)計(jì)憑證。正如王崇潤在《基于新〈公司法〉的股東權(quán)利保護(hù)研究》一文中所指出的，如果僅憑財(cái)務(wù)信息，當(dāng)出現(xiàn)造假時(shí)，股東很難做出真實(shí)判斷，“只有原始的會(huì)計(jì)憑證才會(huì)最為完整地記錄公司的實(shí)際運(yùn)營狀況”。新《公司法》第五十七條明確，股東可以要求查閱會(huì)計(jì)憑證。這意味著，你可以追根溯源，看到每一筆賬目背后的原始單據(jù)，比如發(fā)票、合同等，讓賬目更加透明，貓膩無處遁形。

3、查閱深度“穿透”——?jiǎng)χ溉Y子公司

這是本次修訂最大的亮點(diǎn)之一！新法明確規(guī)定，股東不僅可以查閱母公司的賬簿、憑證，還可以查閱、復(fù)制公司全資子公司的相關(guān)材料（第五十七條、第一百一十條）。在實(shí)踐中，很多公司通過設(shè)立全資子公司來轉(zhuǎn)移利潤、隱藏資產(chǎn)，導(dǎo)致母公司賬面平平，甚至虧損，股東分不到紅。正如劉晟晗在《股東查閱權(quán)穿越制度的法律障礙與規(guī)制》中提到的，隨著公司集團(tuán)化發(fā)展，保護(hù)母公司中小股東的權(quán)益非常重要。新法直接賦予了股東“穿透式”查閱的權(quán)利，堵上了一個(gè)大漏洞。

三、公司章程 VS. 法律：誰說了算？

公司章程是公司的“內(nèi)部憲法”，但它和國家法律是什么關(guān)系？這直接決定了我們股東知情權(quán)的范圍。這里有兩種常見情況：

情況一：章程規(guī)定的范圍 < 法律規(guī)定（章程限縮權(quán)利）

這是最常見的情況，比如章程規(guī)定“股東不得查閱會(huì)計(jì)賬簿”。這種條款通常會(huì)被認(rèn)定為無效！

“股東知情權(quán)”是法律賦予股東的法定權(quán)利，其目的是為了保障股東能夠有效參與公司治理、保護(hù)自身投資利益。正如王蓮花在《公司實(shí)際控制人權(quán)利濫用導(dǎo)致股東利益損害問題研究》中指出的，“股東知情權(quán)是股權(quán)的基石，且此權(quán)利不可通過公司規(guī)章或股東間的協(xié)議被剝奪。”

最高人民法院的司法解釋（《公司法規(guī)定（四）》第九條）也早就明確指出：公司章程、股東之間的協(xié)議等實(shí)質(zhì)性剝奪股東法定查閱、復(fù)制權(quán)的，公司以此為由拒絕股東查閱或者復(fù)制的，人民法院不予支持。

法律的邏輯是，公司章程的效力不能凌駕于國家法律的強(qiáng)制性規(guī)定之上。股東知情權(quán)正是這樣一種帶有強(qiáng)制性的法定權(quán)利，是法律為維系公司內(nèi)部權(quán)力平衡、保護(hù)中小股東而設(shè)置的“安全閥”。

情況二：章程規(guī)定的范圍 > 法律規(guī)定（章程擴(kuò)大權(quán)利）

這種情況雖然少見，但也存在。比如，公司章程約定：“任何持股比例的股東均有權(quán)查閱會(huì)計(jì)憑證，且無需說明目的”，或者“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司的所有合同文本”。這樣的約定是否有效？

答案是：有效！

這里的基本原則是“法無禁止即可為”與“意思自治”。法律規(guī)定的是股東知情權(quán)的最低保障線（底線），公司不能通過章程降低這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)。但法律并不禁止股東們通過自愿協(xié)商，在公司章程中約定一個(gè)更高標(biāo)準(zhǔn)的權(quán)利。

只要這種擴(kuò)大權(quán)利的約定是全體股東真實(shí)意思的表示，沒有違反法律的禁止性規(guī)定（如泄露國家秘密、侵犯第三方合法權(quán)益等），并且不損害公司和債權(quán)人的利益，那么它就應(yīng)當(dāng)被尊重和遵守。這體現(xiàn)了公司作為商事主體的自治精神，公司完全可以根據(jù)自身情況，給予股東更廣泛的監(jiān)督權(quán)，以建立更強(qiáng)的內(nèi)部信任和更透明的治理結(jié)構(gòu)。

總結(jié)：章程限縮法定權(quán)利，無效；章程在法定權(quán)利基礎(chǔ)上擴(kuò)大權(quán)利，有效。

四、公司說我“出局”了，我還有權(quán)看賬嗎？

這是實(shí)踐中最尖銳的矛盾之一：大股東通過股東會(huì)決議，以“未出資”或“損害公司利益”為由，直接將小股東“除名”。這種情況下，被“開除”的股東還能行使知情權(quán)嗎？

我們來看一個(gè)典型案例：“鄭某與中山某有限公司股東知情權(quán)糾紛案”【案號：（2025）粵20民終1322號】。在該案中，公司在鄭某提起知情權(quán)訴訟后，召開股東會(huì)決議解除了鄭某的股東資格。公司以此為由，主張鄭某已非股東，無權(quán)查閱。

法院是如何認(rèn)定的呢？法院認(rèn)為，解除股東資格的決議效力尚在另案審理中，未經(jīng)生效判決確認(rèn)。在股東資格存在爭議且未有定論的情況下，鄭某的股東身份仍應(yīng)視作存續(xù)，其依法享有的股東知情權(quán)不應(yīng)被剝奪。法院進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)：“股東知情權(quán)的行使并不以股東權(quán)益受損為前提條件，而是股東的固有權(quán)利。即使鄭某在后續(xù)的訴訟中被確認(rèn)失去股東資格，其在持股期間的知情權(quán)仍應(yīng)當(dāng)?shù)玫奖Ｗo(hù)。”

這個(gè)判決傳遞了一個(gè)非常清晰的信號：大股東不能通過單方面、有爭議的“除名決議”來剝奪小股東的法定知情權(quán)。只要你的股東身份沒有被生效判決最終否定，你就有權(quán)了解你在公司期間的經(jīng)營狀況。

五、公司以各種理由拒絕，法院怎么看？

除了“股東除名”，公司拒絕提供查閱的理由可謂五花八門。讓我們通過幾個(gè)案例來看看這些“擋箭牌”在法官面前是否有效。

1、“你涉嫌犯罪，查賬目的不純！”

在“某公司1與房某股東知情權(quán)糾紛案”【案號：（2025）京01民終3287號】中，公司主張股東房某涉嫌職務(wù)侵占罪已被公安機(jī)關(guān)立案，查閱會(huì)計(jì)賬簿會(huì)妨礙刑事偵查，屬于“不正當(dāng)目的”。

【法院判決】：駁回公司的上訴請求。

法院認(rèn)為，公司法及司法解釋并未規(guī)定股東因涉嫌刑事案件就喪失知情權(quán)。在房某未被采取強(qiáng)制措施、公司財(cái)務(wù)資料也未被查封的情況下，僅憑“涉嫌犯罪”不足以認(rèn)定其具有不正當(dāng)目的。

2、“公司早就不經(jīng)營了，沒賬可查！”

在“陳某某與東莞某有限公司股東知情權(quán)糾紛案”【案號：（2025）粵19民終1436號】中，公司辯稱自2016年已停止經(jīng)營，注銷了稅務(wù)登記，沒有制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的必要。

【法院判決】：公司主張不成立。

法院認(rèn)為，公司尚未注銷，仍有催收欠款等事務(wù)，存在現(xiàn)實(shí)的業(yè)務(wù)收支，就需要依法編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東有權(quán)了解公司的經(jīng)營狀況，查閱相關(guān)資料是實(shí)現(xiàn)該目的的正當(dāng)途徑。

3、“財(cái)務(wù)資料都在前任法定代表人（也就是你）手里！”

在“周某與某公司股東知情權(quán)糾紛案”【案號：（2025）豫01民終4907號】中，股東周某曾是公司法定代表人。公司辯稱財(cái)務(wù)資料都在周某手里，公司無法提供。

【法院判決】：駁回了股東的訴訟請求。

這個(gè)案件的特殊之處在于，周某曾長期擔(dān)任公司法定代表人并管理公司，其未能提供充分證據(jù)證明相關(guān)財(cái)務(wù)資料由公司實(shí)際控制。法院認(rèn)為，“股東知情權(quán)的實(shí)現(xiàn)需以公司實(shí)際掌握或控制相關(guān)財(cái)務(wù)資料為前提。”這個(gè)案例提醒我們，在主張權(quán)利時(shí)，需要注意舉證責(zé)任的分配。

這些案例告訴我們，股東知情權(quán)作為一項(xiàng)法定權(quán)利，具有很強(qiáng)的剛性。公司不能隨意以內(nèi)部事務(wù)、經(jīng)營狀況變化或股東存在其他糾紛為借口來拒絕。除非公司能提供確鑿證據(jù)證明股東存在法定的“不正當(dāng)目的”，或者證明相關(guān)資料確實(shí)不由其控制，否則，保障股東的知情權(quán)是其法定義務(wù)。

六、行使權(quán)利，程序是關(guān)鍵

再次提醒大家，行使知情權(quán)，特別是查閱會(huì)計(jì)賬簿、憑證，一定要履行法定前置程序。

1、提交書面請求：必須向公司提出書面請求，并說明目的。

2、等待公司答復(fù)：公司有15天的答復(fù)期。

3、提起訴訟：公司拒絕或逾期不答復(fù)，才能向法院起訴。

這個(gè)程序在“黃某與某商貿(mào)公司股東知情權(quán)糾紛案”【案號：（2025）京03民終2688號】中得到了體現(xiàn)。該公司主張未收到股東的書面請求，但法院查明股東已向公司注冊地址郵寄了函件并顯示簽收，因此認(rèn)定股東已履行前置程序。

六、結(jié)語：法律為股東撐腰，但行動(dòng)還需靠自己

從新《公司法》的修訂到司法實(shí)踐中的一個(gè)個(gè)判決，我們能清晰地看到一條主線：國家正在不斷強(qiáng)化對股東特別是中小股東權(quán)益的保護(hù)。

法律為我們提供了堅(jiān)實(shí)的后盾，但權(quán)利不會(huì)自動(dòng)實(shí)現(xiàn)。作為股東，我們需要了解自己的權(quán)利邊界，學(xué)會(huì)在權(quán)利受損時(shí)，勇敢、理性地拿起法律武器。要記住，每一個(gè)依法行使權(quán)利的行動(dòng)，不僅是在保護(hù)自己的投資，也是在推動(dòng)我們所處的商業(yè)環(huán)境走向更加透明、公平和規(guī)范。

（免責(zé)聲明：本文僅為基于法律規(guī)定及公開案例的個(gè)人解讀和普法分享，不構(gòu)成法律意見。由于個(gè)案情形千差萬別，如遇具體法律問題，請咨詢專業(yè)律師。）

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原文出自：微信公眾號【法律知否】

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