6月13日，佛塑科技（000973.SZ）收購河北金力新能源科技股份有限公司（下稱“金力股份”）并募集配套資金的重大資產重組獲得深交所受理。本次重組聘請的獨立財務顧問為華泰聯合證券。

佛塑科技的主業為高分子功能薄膜與復合材料，是廣東地方國企廣新集團旗下新材料領域重要上市平臺。標的公司金力股份專注于鋰電池濕法隔膜業務，與上市公司同處于高分子薄膜材料領域，雙方在業務上具有較好的協同性。

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標的公司業績大幅波動

本次重組中，金力股份100%股權的收購價格為50.8億元，其中現金對價4億元（由標的公司實控人家族取得），其余部分均由股份支付對價。募集配套資金10億元，除用于支付現金對價的部分外，剩余6億元用于補充流動資金、償還債務。

值得一提的是，金力股份曾嘗試獨立IPO但最終失敗。該公司于2022年12月申報上交所科創板并獲得受理，2023年8月回復問詢，并于次月撤回材料。

在本次重組申報文件，對于金力股份IPO申報終止的原因給出了解釋：2023年下半年開始鋰電池行業進入階段性調整，在審期間，標的公司業績出現一定下滑。因此，基于標的公司對于行業周期和定位的判斷，決定撤回發行上市申請文件。

據重組報告書披露，金力股份2023年扣非歸母凈利潤為1.16億元。而據金力股份IPO問詢函回復顯示，該公司2022年扣非歸母凈利潤為2.96億元，可見下滑幅度確實很大。

然而，2024年金力股份的業績還在持續惡化。當年，該公司營收增長了30%，但扣非歸母凈利潤由盈轉虧，為-1.18億元。同時，毛利率由37.72%進一步降低至21.85%，資產負債率由52.79%提升至64.02%。這些數字的背后或許隱含著金力股份“賣身”的原因。

對于過去兩年業績持續下滑的原因，重組報告書中解釋稱，這是行業階段性供需失衡所致。報告期內，隨著標的公司新增多條產線的陸續投產及轉固，折舊費用大幅增長；同時，標的公司通過銀行借款等方式支付設備款及工程款等，負債規模增長較快，導致財務費用逐年增長。剔除相關影響后，2023年-2024年金力股份息稅折舊攤銷前利潤分別為5.71億元和6.34億元。

2025年一季度，鋰電池隔膜市場需求的持續增長，為金力股份業績帶來改善。2025年1-3月，標的公司實現營業收入8.7億元，實現凈利潤4088.09萬元。

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收購價低于部分外部股東成本價

作為鋰電池上游企業，金力股份的前五大客戶為寧德時代、比亞迪、國軒高科、億緯鋰能、瑞浦蘭鈞等鋰電池廠商。2024年，對第一大客戶寧德時代的銷售額為7.17億元，占比27.45%。

與此同時，比亞迪、宜賓晨道均系金力股份的股東，寧德時代通過其全資子公司寧波梅山保稅港區問鼎投資有限公司持有宜賓晨道29.4031%的出資額。此外，由蜂巢投資管理（山東）有限公司擔任普通合伙人的湖州華智持有金力股份1.4%股份。

金力股份的股東人數眾多，共計有102名。產業資本中，除了下游客戶及其關聯方，還有小米、復星等資本方。其中一些機構使用多個主體出資，如合肥產投、雙杰電氣(300444.SZ)；此外，海通創新投、廈門國貿海通、合肥中小基金均受國泰海通證券控制；另一券商資本廣發信德旗下的廣發信德三期、廣發信德新能源均為金力股份股東；復星系中除了濟南復星，寧波復霖也曾持有標的公司股份。

這么多股東對于投資退出的訴求，恐怕也是推動金力股份被上市公司收購的重要因素。

據金力股份IPO申報材料和重組報告書披露的歷史沿革，標的公司經歷多輪融資和股權轉讓。自2018年起，大量引入外部資本，入股價格從9元/股一路水漲船高，至2022年6月最后一輪增資，價格達到12.5元/股。

2022年12月，金力股份IPO申報前夕，復星旗下的寧波復霖因有資金需求，擬將所持股份轉讓，此時廣發信德跑步入場，旗下兩只基金以17元/股的價格接下了寧波復霖的老股，對應金力股份總估值高達93.38億元，對應標的公司2022年凈利潤，市盈率已超過25倍。

這已是金力股份的估值最高點，不過當時IPO預期的發行估值130億元，仍有一定空間。但在IPO終止后，金力股份的股權轉讓價格就開始轉而向下。2024年10月，原股東付珍將持有的30萬股股份轉讓給郝少波，價格為7.67元/股。

本次重組，對金力股份100%股權的收購價為50.8億元，金力股份總股本為549,283,139股，相當于9.25元/股，對于大多數外部股東來說，已屬浮虧。因此，除了標的公司實控人家族部分采取現金對價外，其他股東選擇全部獲取股份對價。

股份對價的好處在于，上市公司換股的發行價格為3.84元/股，相對于佛塑科技當前6.3元左右的股價，有著很大的折價空間，能夠一定程度上彌補投資虧損。

但對于高位接盤的廣發信德來說，由于持股成本過高，想要實現投資盈利則較為困難。

廣發信德三期、廣發信德新能源從寧波復霖受讓老股的總對價為8093.8887萬元，本次交易后能夠獲得佛塑科技10,320,174股，據此計算，當佛塑科技股價達到7.84元/股時，方能實現盈虧平衡。

本文不構成投資建議。市場有風險，操作需謹慎。