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王一凡：大家好，歡迎來到今天的金色天平微課程，我是一中院商事庭的法官助理王一凡。我們都知道，股東知情權是股東的固有權利，它是股東依法享有的查閱復制特定文件資料并要求公司提供相應信息的權利。今天我們很榮幸地邀請到了南京市中級人民法院民二庭的庭長夏志陽法官。

夏志陽：一凡你好，大家好。

王一凡：歡迎夏庭以及我院商事庭團隊協助負責人胡玉凌法官。

胡玉凌：一凡你好，大家好。

王一凡：歡迎胡法官，今天有請兩位老師和我們一起探討股東知情權案件審理中的重點、難點。

胡玉凌：很高興能和南京中院同事一起對這個問題進行探討。我們知道股東知情權的設立是為了解決股東在公司經營管理過程中的信息不對稱問題，其對股東權益的保護以及公司治理結構的完善具有重要的意義。但是在司法實踐中，對于知情權的行使主體、行使范圍以及股東正當目的性的審查，其實具有很多的爭議。

夏志陽：是的玉凌，盡管原公司法和公司法司法解釋四對于股東行使知情權進行了相應的規定，但是在司法實踐中，股東知情權糾紛還是處于一個高發的案由。

一方面，公司常以股東行使知情權具有不正當的目的，有可能損害公司的合法權益為由拒絕股東行使；另外一方面，股東在行使知情權時，常因前置程序不規范而導致其訴請難以得到法院的支持。2024年7月1日實施的新公司法對于股東知情權在第57條和第110條進行了相應的規定，增設了很多新的制度，可以說是這一次新公司法修訂的一大亮點。一方面新公司法擴大了股東行使知情權的范圍，比如股東可以查閱股東的名冊、可以要求查閱會計憑證、母公司的股東可以對全資子公司行使特定的查閱權；另外一方面，股東可以委托中介機構，比如說會計師事務所、律師事務所去協助履行相應的查閱義務。盡管上述規定部分在司法實踐中和我們的司法解釋里面有相應的規定，但是從立法層面上面，統一相應的裁判尺度具有深遠的現實意義。

王一凡：那誠如兩位老師剛才所提到的，股東知情權是保護股東權益的前提和基礎，在我國的司法解釋和公司法中也已經進行了相關的規定。顧名思義，股東知情權應該是工商登記在冊股東所享有的一種權利，但是我們常常發現，其實這個行權主體，恰恰是我們股東知情權案件審理中的第一個重點和難點問題。今天我有一個問題想要請教一下兩位老師，比如說A是某公司的登記在冊的股東，但是現在有證據證明，他實際上是代B來持有這個公司的股權，我其實有一個疑問，在這種情況下A和B他們都能否行使相應的股東知情權呢？

胡玉凌：一凡這個問題問得很好，也問出了我們實踐中的一個難點問題，顯名股東和隱名股東到底誰有權來行使知情權呢？那么對于顯名股東來說，他是登記在股東名冊公司章程并且公示于登記信息中的股東，顯然，他具有行使股東知情權的權利。那么相反過來，隱名股東他在顯名之前，他的股東資格是不被相關的、無論是內部還是外部的信息所認可的，那么這個時候，在這個隱名股東沒有顯名之前，他沒有權直接向公司行使知情權。但是如果說這個公司明確知道這個隱名股東的身份，并且其他股東也不反對隱名股東行使知情權，在這樣的情況下，考慮到這個隱名股東他的實際出資關系和公司之間的實際的利益的聯系，盡管他沒有被登記在冊，但是如果說他行使知情權的話，也不應當一味地予以否認。

王一凡：那夏庭您看呢？

夏志陽：好的，剛才玉凌對于這個問題已經闡釋得非常的全面，但是我想再從兩個方面做一個補充。

首先，就是我們所謂的名義股東和實際投資人，只能有一人去行使股東的知情權，不能在一個案件里面出現名義股東和隱名股東，同時均要求行使股東知情權，而法院可以予以支持的情況。第二個方面，對于股東尤其是隱名股東的知情權，我想基于隱名代理的權限和身份的問題，還是要做必要的限制，只有在特定的情況下，也就是說這個股東在內部已經完成了顯名化，比如說他通過參加股東會，已經得到了其他股東的認可，其他股東均知曉，并且同意他作為隱名的公司的股東參與到公司的經營管理里面去，在這種情況下，隱名股東如果說要行使股東知情權，我想可以在有條件的情況下可以予以準許，但是這種不是一個常態化的情況。

王一凡：是的，這也是司法實踐尊重公司自己的經營管理的一個體現。那也就是說，不知道我理解的對不對，就是股東身份的確定，其實不僅僅要依賴于工商登記。那其實這又讓我想到了另一個問題，就是如果這個公司的股東，他把股權轉出去了，是否還有知情權呢？

比如說我們之前遇到一個案例，A在04年到20年的時候，他是某公司的股東，但是他在20年之后他就把股權轉出去了，他現在來找我們起訴，他主張行使他從04年到起訴之前，查閱復制公司相關材料的權利。那么在兩位老師看來，在這種情況下，他的訴請能否得到支持呢？

夏志陽：這個問題常常發生在股東認為其自身的合法權益受到侵害的情況下。這個也正如公司法司法解釋四第7條第2款所規定的，已經退出公司的股東原則上是不享有訴權的，所以該條規定的是，如果說已經退出公司的股東行使股東知情權的，人民法院是應當裁定駁回起訴。但是如果股東有初步的證據來證明其在持股期間的合法權益受到了損害，比如說其應得的分紅沒有分配給他，公司在有利潤的情況下，在符合分紅條件的情況下不去分紅，損害了他的合法權益，在這種情況下，我們可以有條件地去允許已經退出的股東去行使他的股東知情權。但是這個里面我們也要關注到，畢竟這個股東已經退出了公司，他不能夠對他退出以后的這個期間去行使知情權，而且在他持股期間，他也只能是要求去查閱有可能損害他合法權益的特定文件資料，我的理解大概是這樣。

王一凡：嗯，正如夏庭長所言，就是已經退出的股東，他只能在特定條件下，對于一些特定的材料行權。那么這同樣有一個問題，新股東他的行權，受不受他進入公司的這個時間限制呢？

夏志陽：我們認為新股東行權并不以他持股的開始時間為限。股東進入公司之后，他有權對公司的狀況進行一個整體的了解，也就是說，對于他成為股東之前的這些公司的相關的狀況他有權了解，他就有權行使知情權。

王一凡：那其實也就是說，對于老股東的知情權，我們也不是一味的去否定他，當他符合特定條件的情況下，他是可以查閱他持股期間，或者是從他持股到公司設立之間這個時候的公司相關的材料。是這樣嗎，夏庭？

夏志陽：對，我們對于新老股東行使股東知情權的范圍，并不是說一味地以他的持股，作為一個絕對的界限。正如剛才玉凌所言，對于新股東，他可以對之前的公司的經營管理狀況進行充分的了解；那么對于老股東，我們也可以在特定情況下，允許他在退出以后，行使對于特定文件資料的知情權。這個就是我們對于股東知情權行使主體，需要去理解和適用的一個很重要的方面。

王一凡：相信剛剛聽了兩位老師的解釋，我們對于新老股東行使知情權這一個問題，應該已經有了比較明確的認知。那我現在還有一個問題想要請教胡法官，比如說我們都知道瑕疵出資的股東，他在公司剩余財產分配請求權、利潤分配請求權、新股的優先購買權方面，實際上都是有很多限制的。但是他的這樣一種瑕疵出資的行為，對他行使知情權，您覺得會有限制嗎？

胡玉凌：嗯，一凡是關注到了一個很好的問題。那么我們知道這個瑕疵出資的股東，他的股東身份在沒有被除名之前，是沒有被否定的。那么剛才我們也談到了，就是股東知情權的行使的前提，是擁有股東的身份。即使瑕疵出資，也并不導致他的股東身份必然的喪失，那么也就是說在他被除名之前，他的這個股東身份沒有喪失的情況下，他也是有權來行使知情權的，并沒有因為他的瑕疵出資，而導致這個知情權的必然的喪失。

王一凡：那夏庭您也是這樣認為的嗎？

夏志陽：對于股東知情權的行使主體的問題啊，確實需要在我們保護股東自身的固有權利的前提下，還要去平衡股東與公司之間的，正常的生產、經營管理秩序的連接點和平衡點。因為如果我們過度保護股東的知情權，那么，公司的生產經營秩序一定會受到影響，并且公司的商業秘密等等也有泄露的風險，會給公司的生產經營管理帶來很大的不確定性。但是，如果我們過度地限制股東的知情權，那對于我們成為股東的這些投資人，不管他是具有隱名投資的情形，還是瑕疵出資的情形，但是他對于公司是有權益的，在這種情況下，又會挫傷他們投資公司促進經濟發展的積極性，所以尋求平衡點是我們法官經常面臨的難題之一。

王一凡：確實是，平衡股東和公司的利益是知情權制度的一個核心點，相信大家和我一樣，剛剛聽了兩位法官的介紹，我們對于知情權的行使主體，都應該有了一個比較系統的了解和認知。我們公司法中其實是通過列舉的形式，列舉了股東可以查閱的公司相關文件的范圍，比如說根據我們的新公司法，股東可以查閱、復制股東名冊、公司章程、董事會決議、股東會決議，還有監事會決議、財務會計報告等；那也可以要求查閱公司的會計憑證，就像剛才夏庭所說，這是我們新公司法中的一個主要的進步，還有可以查閱復制全資子公司的相關材料。正如剛才兩位老師所說我們的新公司法，是對于股東查閱的公司材料范圍進行了一定的擴充的。

胡玉凌：嗯，是的，我們感到最明顯的就是把會計憑證納入了查詢的范圍。因為在過去的司法實踐中我們也能看到，一開始的時候對于會計憑證的查閱，其實是處于一種比較限制的狀態，但是隨著經濟的發展，知情權行使的增多。在這樣的案件中，我們看到一個趨勢，也就是越來越多的案例，是支持了會計憑證的查閱，也就是說這樣的行使的范圍，是從一個嚴格的限制到逐漸被允許的變化過程。

王一凡：夏庭應該也有深刻的體會。

夏志陽：是的，在新公司法實施之前，確實對于會計憑證是否納入到股東知情權的行使范圍，各地的裁判尺度是不統一的。但是這一次的新公司法從立法層面進行了明確，也從立法層面統一了我們的裁判標準。也就是說，我們股東可以通過查閱會計憑證，來去更好的行使他自身的監督權利。這個跟會計憑證的作用，以及它的內容是息息相關的。會計憑證它可以分為原始憑證和記賬憑證，它是記載我們公司在開展各項經濟活動中，從開始到結束的一個書面的說明，只有通過對會計憑證的查詢，才能夠去發現公司在經營管理中存在的一些違規的問題。比如說挪用資金、比如說關聯交易等等這樣的情形。

王一凡：通過股東知情權對于會計憑證的查閱，可以很好地幫助股東去行使其自身的股東權利。其實除了會計憑證，我之前在案件中，還經常會遇到當事人要求查閱某個特定的合同或者說是公司的銀行流水，不知道兩位法官在面對這種非公司法規定的客體的情況下，我們一般能否支持他的主張？

夏志陽：最近，我們正好碰到了一個這樣的案件，就是有一個股東來起訴公司，要求查閱這個公司的實際控制人的銀行流水。那么我們在審查過程中，對這個問題也是非常非常的謹慎。但是我想，對于這個非特定的查詢客體，我們還是要秉持一個原則，這個原則就是我們在審查過程中，能否將這些非法定的客體去做特定化的處理，比如說，它可以特定化為會計賬簿或者會計憑證的一部分，在這種情況下，我們才可以有限地去允許對其行使知情權。我不知道玉凌對于這個問題是如何看待的。

胡玉凌：對這個問題呢，我們有一個小小的補充，就是公司法現在對于知情權行使的范圍的財務方面，主要是規定可以查閱會計賬簿、會計憑證。那么銀行流水其實是銀行方面形成的，對公司在經營過程中的現金的進出的一個記錄，它并不是會計賬簿、會計憑證的組成部分。那么在這樣的情況下，如果通過行使知情權查閱了會計賬簿、會計憑證，已經能夠對這個公司的相關的經營情況進行了充分了解的情況下，再查閱這個銀行流水，我們認為這個必要性不大。

王一凡：正如剛才夏庭所說，我們一般情況下對于這樣的主張是不予認可的。但是有一種特別極端的情況，比如說，這個公司的會計賬簿和會計憑證遺失了，股東沒有辦法通過其他的材料來了解公司的經營狀況，這種情況下，如果是股東要求去對銀行流水進行查閱，也是他了解這個公司經營狀況的方式之一，這樣的情況下也可以考慮對于股東要求查閱銀行憑證予以準許。

夏志陽：對，其實剛剛胡法官提到的一個話，突然提醒到了我，就是我發現，我們經常可以遇到當事人抗辯的一個理由，就是會計憑證會計賬簿滅失掉了。

王一凡：那在夏庭看來，您覺得他這個抗辯理由成立嗎，或者說相應的股東面對這種情況，是不是他就不能查閱相關的材料了呢？

夏志陽：一凡這個問題問得非常好，在股東知情權的很多案件里面，公司經常會拿出這個理由來說，我沒有，你怎么讓我來提供呢？

但是我們從最高法院的案例庫里面發現，有一則參考案例，這個里面裁判要旨對這個問題進行了很好的一個說明。也就是說，公司的股東對于制作保管公司的財務賬冊具有法定的義務，對于公司財務的賬冊、會計憑證等等，他具有相應的保管義務的前提下，他如果再以這個理由來主張免責，可能是沒有辦法得到人民法院的支持的，他應當去承擔相應的不利后果。同時我們也應該關注到，公司法司法解釋四的第12條里面，對于公司股東以及董監高對于公司的財務資料的保管義務，以及損害賠償責任也進一步做了明確。這個問題也就衍生到我們后續的另外一個問題，就是如果公司的會計賬簿，或者財務憑證丟失以后、滅失以后，這個責任應當是由誰來去承擔，如果引發的清算責任，舉證責任應該如何分配的問題。

王一凡：那其實剛剛除了我們已經提到的，財務賬冊毀損、滅失這樣一個抗辯理由，我們日常審理案件中還會遇到另一個理由，就是當事人經常會講，公司抗辯說我不能讓股東查閱，是因為這個股東沒有正當理由。那我也知道，就是公司法司法解釋四其中對于不正當的目的，其實是有一定的規定的。比如說除了在公司章程或者說是股東一致同意的情況下，這個股東可能自營或者與他人一同經營，與公司主營業務有競爭關系的業務，或者說他查閱了會計資料 相關的憑證之后，可能會向他人通報，去損害公司相關的利益。那么胡法官，對于查閱的正當性，您是怎么理解的呢？

胡玉凌：公司法對于股東要求查閱會計賬簿、會計憑證，其實是規定了一個前置性的程序，也就是說，股東是需要書面提出這樣的要求，并且寫明他的查閱的目的。這一制度的設計是為了讓公司了解股東的查閱目的，以及讓公司去能夠評估這個股東查閱財務的文件具不具有正當性。那么我們來看一下在司法實踐中，被認為股東查閱會計憑證、會計賬簿具有不正當性的一些案例。

比如說這個股東，他向公司主張查閱的這個會計憑證，但是在審理過程中，法院發現這個股東還在與這個公司存在競爭關系的，另一家公司擔任高管職務，并且兩家公司之間的客戶是具有高度的重合性。在進一步詢問這個股東的查閱目的的時候，這個股東無法對他查閱的正當性，進行一個明確的陳述和舉證。那么在這樣情況下，法院是認定這股東查閱會計憑證是不具有正當性的，駁回了股東的訴訟請求。

那么再比如說，在一個案例中，這個股東他自己成立了一家與這個公司經營業務是相同的公司，那么他向這個公司主張知情權，他的行權范圍是要求查閱核心客戶的名單。核心客戶的名單，是公司的一個商業秘密，如果這個時候，允許股東查閱這樣核心的客戶名單的話，將會導致公司相應的經營的信息的泄露。那么這種情況下，法院也駁回了這個股東的訴訟請求。

夏志陽：是的，就是剛才玉凌所舉的例子里面，是圍繞我們司法實踐中最經常出現的一種情形，就是實質性競爭的關系，除了實質性競爭引發的不正當目的以外，我們還有兩種情形可能也要需要去關注。一種是為他人通報公司的經營管理狀況可能損害公司的合法權益，另一種是超越了正常的行權邊界，我來舉兩個例子。

就第一個例子而言，這個股東在行使知情權時要求查閱公司的會計憑證，但是公司在審理過程中舉證發現，這個股東和其他的有競爭關系的公司，雖然不是他自營，或者實際控制的公司，但是他給其他的公司，去通報了大量的公司的經營管理的狀況，那么我們認為這種情況就會損害到公司的合法權益。不光是侵犯了公司的商業秘密，同時對公司的正常的生產經營管理，也會造成了不當的干擾。那么第二種情形就是這個股東，雖然沒有為別人去通報信息，但是，他拿著這個信息天天去找公司的高管，給他們挑毛病，但是不是正當的理由去挑毛病，就是如果股東通過行使知情權，去監督管理公司，這個對于公司的經營決策去了解去提相應的意見，我們覺得這個是股東行使股東知情權的一個合理邊界。但是他如果以這些信息去干擾公司的正常經營管理，甚至去威脅公司，說下一次如果你們再這樣，我就不允許你去做這樣的業務了等等。這樣的情形的話，那么我們覺得在這種情況下，就有可能超出了知情權行使的邊界，如果他還要繼續去查詢特定的文件、資料的話，那有可能這個股東的知情權就會被法院駁回。

胡玉凌：嗯，從以上這些案例我們可以看出，就是判斷股東是不是存在這樣的惡意，是不是有正當的目的，其實有一些考量的因素，比如說主要包括股東和公司之間的競爭關系、股東行權的時間和相關的利益沖突的關聯性以及這個股東行權的合理范圍，還有就是是不是存在泄露信息的風險。那么股東的行權時間以及比如說股東上次行權之后他的行為表現，可以通過這些因素，來判斷股東的這個行權的正當性，那么也就是說，如果股東查閱會計憑證、會計賬簿，是為了向同業競爭的對手方泄露相關的信息，或者是會干擾正常的公司的經營秩序，這樣的情況下，往往會被認定為是存在惡意而不被法院所允許。

夏志陽：對于實質性競爭關系的判斷，我想我們主要是第一個從經營主體，比如說你是否是自營或者為他人經營，但是我們更應該關注近親屬的經營的問題。在我們中國現實的狀態之下，通過近親屬去設立公司，而自己作為實際控制人來掌握的情況并不少見，所以在股東的主體判定上面，我覺得也有需要我們去關注的問題。

此外我們對于股東知情權、經營范圍的判斷，首先我們應當從他的營業執照載明的范圍來進行審查。但是，不能光就依據我們的營業執照上面所載明的經營范圍，還要更多地結合他的主營業務方向。比如說他的主營業務方向里面，雖然兩家公司經營有重合，但是他們的主營業務的構成完全不一樣，相互之間只有一個補充的作用。那么在這種情況下，我覺得是可以不認為構成實質性的競爭關系。但是如果公司在營業執照里面，雖然把跟這個需要查詢的公司的營業范圍重合內容去除掉了，我們還要去關注，這個所去除的營業范圍去除的時間。比如說他是不是就是為了配合提起訴訟而將營業范圍里面的重合的經營范圍拿掉，同時還要關注這個公司有沒有去正在經營管理的項目，需要去行使這樣的知情權，有可能會損害到公司的合法權益的情形。

同時，在現在的互聯網的數據時代背景下，設置的區域已經不再會構成對于不正當競爭的排除。因為以前，我們經常會碰到一些抗辯的事由，是說我是在江蘇設立的公司，而你是在上海設立的公司，所以我們倆不構成實質性的競爭關系，但是，顯然從現在的這個時代的背景來看待的話，這樣的抗辯理由往往也很難再得到支持，這個也是我們審判尺度跟隨時代變化而變化的一個重要體現。

王一凡：那其實我插一句，我覺得夏庭剛剛提到的這個觀點，還是讓我印象比較深的。一方面是我們的審判可能需要與時俱進，我們審查的內容也需要與時俱進；另一方面可能是我們在實質性競爭這個領域，我們不能僅僅依賴于工商登記的相關內容，可能我們需要更深層次的去挖掘很多他背后的實際經營情況，包括經營者和經營范圍。

胡玉凌：嗯，是的，也就是司法實踐還是要關注到公司經營的商業判斷。剛才我們討論了股東行使知情權的正當性目的的問題，但是我們同時也要注意到，就是公司不能僅僅以其與股東之間存在矛盾，或者是股東的經營理念和公司之間存在不同，就認為股東行權存在一個惡意。在股東知情權行使的這個過程中，要嚴格遵循法律規定和證據規則，以及必要的一些商業判斷，既要保護公司的合法權益，防止商業秘密的泄露以及正常經營秩序受到干擾，同時也要維護股東的合法權益得到正當的行使，不能因為公司認為股東存在惡意就一味地予以禁止。

夏志陽：是的玉凌，對于這個問題我想，知情權作為股東最基本的信息獲取權，對于股東在行使股東的資產收益權，參與公司的重大決策管理以及選擇管理者方面，都是必要的前提和基礎；對于完善公司的治理結構和推動建立現代企業制度也具有非常重要的意義，也有助于增強我們社會經濟的高質量發展和保障投資者的信心。所以我想對于股東知情權的保障、對于保障股東權益，完善公司治理和推動經濟社會高質量發展，都具有重要而深遠的意義。

胡玉凌：是的，股東知情權的制度設計中，其實也蘊含了保護公司權益、保護股東權益的利益的平衡，這樣也要求我們在司法實踐中，在處理具體的案件過程中，也要求我們需要平衡兩種利益，達到一個合理的狀態。一方面保護了公司權益，一方面也維護了股東的利益。

王一凡：其實剛剛就正當性的這個角度，兩位法官都跟我們分享了大量的案例，可見這確實是我們知情權案件審理中的一個重點和難點的問題。其實剛剛聽了兩位老師的介紹，我對于這個利益平衡這個理念現在是印象非常深刻，也就是說我們審理過程中，去判斷股東他能否行使知情權，他的程序以及他的范圍，包括公司是否會拒絕股東，他的程序和限制的理由，其實都是在平衡股東與公司之間的利益。我們一方面，相當于要保證股東了解公司 參與公司治理，但同時，我們也要去保障公司的正常經營和商業秘密，您覺得是這樣嗎，夏庭？

夏志陽：是的，隨著時代的發展，在未來不斷完善的法律制度中，我們應該是通過我們的司法審判去不斷地去探索，如何去平等保護公司與股東之間的合法權益。同時也要去關注我們在股東知情權保護過程中，對于社會經濟高質量發展的影響，以我們司法力量，去服務、保障我們社會經濟的高質量發展。

王一凡：好的，那么通過剛剛兩位法官的分享，讓我對于股東知情權的行使主體、范圍以及正當性，都有了更加深刻的理解，感謝大家收看本期的上海一中院金色天平微課程，也要感謝兩位法官的分享，謝謝大家，讓我們下期再見。

胡玉凌：再見。

夏志陽：再見。

視頻拍攝、剪輯：龔史偉

值班編輯：郭葭