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本次訪談由吳說 Colin Wu 對話 HashKey 交易所 OPT*負責人 Emma Shi，圍繞香港加密貨幣合規 OTC*生態展開。Emma 分享了自身在 OTC 領域的發展經歷，并深度剖析了 HashKey 在合規牌照、銀行合作、產品迭代、風險管理、稅務考量與跨境資金流動方面的經驗與觀察。訪談涵蓋 OTC 合規結構、與非合規平臺的差異、用戶稅務擔憂、人民幣與現金交易紅線、以及多幣種出入金布局。同時也討論了 HashKey 的全球化布局、與內地合作展望、對行業監管成熟的期待，以及在合規交易所生態中應對競爭的策略。

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*注釋：文中提及的 OPT（Off-Platform Trading）和 OTC（Over-the-Counter Trading）均為加密貨幣場外交易相關業務。

Emma 個人背景及 HashKey OTC 業務簡介

Emma：我是 2018 年底進入這個圈子的，早期有一些摸索階段，也做過一些并購項目，也涉及到交易所相關的業務。很快我就進入了 OTC 領域，最早是 Binance OTC Desk 初創團隊的成員之一。這幾年也經歷了行業的多輪變化與歷練。

我是去年加入 HashKey 的。當時其實我已經暫時離開了交易所賽道，但后來覺得這個領域還是有很多值得挑戰的地方，尤其是合規環境近幾年變得相對成熟了一些。之前的老同事找到我，說年輕人不應該太早躺平，應該挑戰自己，在一個更有框架性的環境中，把自己最擅長的業務再做大。這就是促使我加入 HashKey 的契機，到目前為止，也算是交出了一份第一階段的成績單。

其實前段時間也有媒體披露我們 HashKey 交易所場外大宗交易業務的增長情況，過去一年我們實現了指數級別的增長，一季度交易量較去年同期提升400%，創歷史新高。當然這只是一個開始，因為我們在合規交易所領域里還是一個“baby”，作為 OTC 業務線也才剛起步。但目前的增速是非常令人鼓舞的。

香港 OTC 是否已有明確法規？HashKey 是如何通過牌照進行法幣兌換的？

Emma：其實香港這邊的監管在過去很長一段時間里都是處于一個蟄伏期。當然，SFC 也做了很長時間的準備。在早些年，大家會覺得香港的監管節奏沒有那么快，特別是相比西方地區，它們的監管落地速度非常快，很多人會有點“恨鐵不成鋼”的感覺。但實際上，從我們交易所開始拿齊各項牌照，到現在各條業務線不斷上線，我們今年明顯感覺到，香港這邊的監管速度變快了。監管已經完成了前期的試驗和摸索階段，現在是在逐步落實之前設想的政策路徑。

回到 OTC 這一塊，現在的 OTC 主要分為兩種類型：一種是由交易所經營的 OTC 業務，另一種是由獨立 OTC 團隊在外部開展的交易。這兩種交易在監管層面上的區別非常明確。目前在香港，交易所的 OTC 業務監管是非常清晰的。以我們 HashKey Exchange 為例，我們在香港拿的是第一期牌照，加上了 AML（反洗錢）牌照，并且通過了 VA uplift 流程（牌照升級，擴展原有牌照以涵蓋虛擬資產服務）。SFC 對我們的 OTC 是以 back-to-back principle，也就是背靠背主理人模式來監管，這個架構非常清晰。

但很多公眾對 OTC 的認知還停留在線下找換店，或是一個簡單的網頁服務，甚至是一個你認識的小團隊聲稱可以幫你兌換加密資產。對于這類 OTC，目前的監管仍然處于一個過渡期。

香港 OTC 的發牌制度何時啟動？是否由海關管理，且發放較寬松？

Emma：這塊目前還處于一個過渡期。關于由誰來管理，其實一直存在爭論，到現在也沒有一個真正定論。不過可以提前說一下關于海關和 VATP（虛擬資產交易平臺）牌照之下，對 OTC 監管的一些討論過程。

很多場外的貿易商，其實大多數并沒有被納入香港金錢服務業協會，也就是我們所說的 MSO，或者是香港證監會 SFC 的直接監管范圍。所以他們目前依然處在一個相對灰色的地帶。

這里有兩個主要的牌照。一塊是 VATP，也就是由證監會發放的牌照；另一塊是 MSO，也就是由海關發放的金錢服務牌照。

這兩張牌照的適用范圍其實是完全不同的。很多人覺得只要有一張牌照就可以，但他們并不了解所持牌照是否真正覆蓋他們實際操作的業務范疇。VATP 牌照，也就是由證監會頒發的，是專注于虛擬資產的交易。而 MSO，是已經存在的一類海關發放的牌照，主要針對的是換金店、線下法幣兌換這類場景。

所以在目前 OTC 涉及到的穩定幣兌換法幣的場景中，其實是這兩類牌照業務范圍開始出現了重疊。也正因為如此，很多場外交易商開始探索穩定幣和法幣的兌換服務。

不過這兩張牌照應當分別申請，且它們的業務范疇并不互通。因此，在目前監管還未完全厘清的情況下，對于這部分交集所涉及的業務，仍然是需要格外謹慎應對的。

HashKey 如果要做線下 OTC 的業務，也需要額外申請牌照嗎？

Emma：是的，我們是否進入線下 OTC，其實也是一個正在探索的議題。我們在決策層面上并沒有明確說要做或不做，而是先評估這是否值得做、要如何去做、如何在合規框架下執行。畢竟我們作為一個合規化的典范，在每一步推進上都必須非常謹慎。

當然從我們自身的角度來看，目前很多在海關監管之下運作的線下 OTC 店，它們的監管思路仍然不夠清晰，所以我們也在等待相關政策的進一步落地。作為一個受證監會監管的交易所，我們當然也希望相關的監管框架能夠盡快形成閉環。

HashKey 的 OTC 服務經歷了哪些產品迭代與優化？

Emma：我們確實在產品設計思路上做了很多迭代。事實上，要搭建一個 OTC 平臺并不難，只要有幾個交易員做人工報價，再加上我們這樣擁有牌照，并且有優質銀行通道支撐的條件，其實業務是可以跑起來的。

但這類系統體驗并不絲滑，而且更適用于處理一些超級大單。因為一旦處理小單，完全依靠人工操作的交易臺在處理能力、結算速度等方面都會面臨很多限制。

所以我們從人工交易臺起步，逐步往上疊加了多層產品。第一層是“閃兌”產品，這個產品我之前在幣安也做過，和 Coinbase 在 order book 建立之前使用的閃兌機制很類似。閃兌作為一個基礎功能，對訂單大小沒有嚴格限制，幾十美金、幾百美金的交易通過閃兌也可以完成，背后接的是 API 進行撮合。

第二層是將大額人工交易流程做了相對自動化的升級。我們不再讓用戶通過郵件下單，或者依賴彭博終端這種傳統金融工具，這類工具門檻較高，也不便宜。我們現在提供的是“端內下單”功能，用戶只需要登錄網頁端或 APP，就能非常順暢地下達訂單。我們的交易員則通過中臺系統進行價格回復、詢價和結算流程的操作，整個鏈條都變得更加絲滑，這是我們疊加的第二層。

第三層產品還未正式發布，但這是我們這些年來在 OTC 實踐中想嘗試的一個更大膽的方向。它將進一步提升場外交易的透明度，把原本非常神秘的定價機制公開化，同時再度壓低用戶的成本。界面設計上也會區別于之前那種簡單粗暴的風格。我們預計很快會推出這個新產品，屆時大家可以體驗看看。

在香港非合規平臺進行法幣與加密貨幣兌換存在哪些風險？現金交易是否真的安全？

Emma：我非常理解用戶對現金交易的那種依賴感，畢竟一手交錢一手交貨，這種方式完全符合幣圈用戶“落袋為安”的思維方式。但實際上從一個 OTC 交易臺運營者的角度來說，現金交易反而可能是最可怕的一種形式，它的風險程度和大眾的認知是完全相反的。

你在做一筆 OTC 交易時，會面臨很多用戶很難察覺的風險。第一個就是對手方風險，也就是你交易的對象可能會跑路。比如你去一個線下店，一手交錢一手交幣，之前香港警方就通報過有市民帶著上百萬港幣去一家無牌的線下店兌換 USDT，結果錢被卷走了，完全無法追回。這種風險是不可控的。

第二個是交易風險。場外市場的定價長期以來都非常不透明，這種信息不對稱容易導致用戶支付非常高的成本。有些地方在匯率波動不大的情況下，穩定幣和本地法幣的兌換價差竟然能達到幾個百分點。這其實是認知差異帶來的損失，很多人誤以為這是“正常的手續費”。但其實不是，比如在 HashKey 平臺上將 USDT 兌換成美元，我們可以把價格控制在接近市場中間價的水平，基本上磨損不會超過千分之一。很多用戶以前在外面付了 1%、2% 的手續費，到了我們這邊發現 1% 已經是我們的最高門檻，我們甚至連超過 1% 的價格都不會報，都會主動調整回 1% 以內。

第三個是洗錢風險。資金來源的合規性，普通用戶或者散戶是很難分辨的，甚至很多機構賬戶也不具備執行 AML 合規要求的能力。這就需要平臺來承擔相應的責任。

在法幣與虛擬資產兌換中，涉及到兩種洗錢風險：第一種是傳統意義上的 AML，我們需要按照銀行級別的 AML 規則去執行，了解用戶資金來源、開戶時的資金體量、交易規模，評估后續交易行為是否合理；第二種是更加 Web3 的風險管理，即我們所說的 KYT（Know Your Transaction）。

KYT 是我們對每一筆入金和出金的鏈上地址進行白名單管理，并不斷執行信用評分檢測，判斷這些地址是否符合平臺標準。這種機制雖然合規成本非常高，但可以顯著降低平臺的 AML 風險，在安全性上形成明顯的差異化。

通過合規平臺出金是否會增加稅務暴露風險？是否有人因此向你們咨詢？

Emma：這樣的咨詢確實非常多。很多人其實并不知道，在香港，投資所得其實是不征稅的。如果你是個人用戶，在 HashKey 這樣合規的交易所上交易虛擬資產，是完全不納入個人所得稅范圍的。

至于企業客戶，我們通常建議他們咨詢自己的會計師，了解具體的稅務規劃。但通常來說，如果你的主營業務并不是從事虛擬資產交易，只是在資金管理中使用虛擬資產，或者是貨款結算時偶爾涉及，那么在大多數情況下，這些行為也不會涉及到納稅義務。比如在港交所買賣股票可能會涉及印花稅，但在我們這個虛擬資產平臺，目前沒有這類稅務問題，也不會有什么稅務風險。

HashKey 限制充值來源與幣種的調整是否會改變？背后原因是什么？

Emma：這個變化確實是出于合規考慮，主要是因為“Travel Rule”的要求。Travel Rule 的核心是身份一致性認證，也就是說，當用戶從一個交易所轉賬到另一個交易所時，平臺必須能確認轉出賬戶和轉入賬戶都是同一個用戶名下的。這兩個交易所之間需要建立協議，以便資產可以在雙方用戶身份驗證一致的前提下完成轉移，從而防止第三方資金歸集、洗錢等問題的發生。

對于第三方錢包，比如個人錢包或小狐貍（MetaMask）這類錢包，在我們接受轉賬時也必須進行白名單處理。這個白名單機制是為了讓用戶聲明該錢包確實屬于自己，我們才能將該地址綁定到 HashKey 用戶賬戶中，完成合規驗證。

我們當然希望未來能和更多的合規交易所接通 Travel Rule。目前我們已經在和一些市面上比較頭部的合規交易所溝通，看是否可以在 Travel Rule 框架下實現供應商之間的互通。這是我們一直在努力推進的方向。只不過目前階段還比較早期，合規層面的細節工作確實非常多，所以相關成果可能還需要一點時間，但后續肯定會有更多好消息公布。

HashKey 新增多幣種出入金服務是否源于客戶強烈需求？

Emma：對，我們可以稍微展開一下場外交易在實際應用中的幾種主要場景。首先，為幣圈用戶提供個人出入金服務，這自然是一個很大的需求場景。其次，是為一些支付公司提供底層結算服務。由于這些交易涉及金額較大，如果一個交易所沒有可靠的銀行渠道，是很難承載這種底層支付服務的。

還有一個近年來增長非常迅猛的用戶群體，就是從事跨境貿易的企業。特別是在一些受到地緣政治影響較大的時期，這些企業會主動尋求替代性的解決方案，這也是為什么這幾年穩定幣結算模式被廣泛關注和使用的原因。

穩定幣結算的火爆，正是因為它能夠在很大程度上替代傳統銀行渠道的支付功能。在這個過程中，我們遇到的法幣類型也變得非常多樣化。我們最初只支持美元和港幣，但后來客戶對其他幣種的需求也越來越多。

因此，我們逐步擴展了多幣種服務。首先，從牌照層面來看，我們有資格提供換匯服務；其次，是因為客戶需求確實強烈，讓我們在外匯（FX）這個方向上“被動發力”。目前用戶能看到的法幣種類已經不少，未來這個幣種清單還會不斷增加。我們也在積極與多家銀行合作，打通他們提供的匯率和支持幣種，構建起更豐富的出入金體系。

客戶通過 HashKey 出金后銀行卡被凍結的情況是否常見？主要原因是什么？

Emma：確實有很多幣圈用戶來問我，萬一“被凍卡”怎么辦？我可以很明確地說，在 HashKey，我們沒有遇到過因為做場外大宗交易而被“凍卡”的案例。但確實發生過極個別情況，是銀行拒絕收款。不過這里面的原因絕對不是因為 HashKey 轉出的資金被銀行認為有問題，也不是銀行認為客戶在進行虛擬資產交易就是違法的。在香港，其實沒有“凍卡”這種操作，銀行真正的做法是直接關閉你的賬戶，并要求你盡快結清資金離場，是這么一個處理流程。

對于那些遇到問題的個別客戶來說，情況通常是這樣的：銀行需要你解釋這筆大額入賬的來源，或者覺得這筆資金超出了你開戶時所申報的賬戶資金處理能力。他們可能會將這筆資金退回給 HashKey，要求客戶換一個銀行賬戶進行出金。

問題的根源，其實在于開戶時銀行執行的 AML 問詢流程。銀行會詢問你的資金來源、為什么要存這么多錢、你后續的交易行為體量大概是多少、日常的資金規模，以及你的職業背景等信息。

舉個例子，如果你開戶時向銀行提供的是你的薪資證明，但實際上你還有很大一部分投資收益，而你并未在開戶時告知銀行這部分資金的用途和流動性，那么銀行自然會將該賬戶認定為薪酬賬戶，給予的資金處理上限就會偏低。客戶所遭遇的“被凍卡”，其實就是由于這種信息不對稱造成的誤解。

這類問題其實可以通過與銀行溝通解釋解決，或者如果真的很急，也可以直接換一個銀行賬戶完成出金操作。并沒有大家想象中的那么嚴重。

渣打銀行和眾安銀行是否是香港較加密友好的銀行？還有其他推薦嗎？

Emma：我覺得現在整個銀行業對虛擬資產平臺的接納程度，和以前相比已經發生了翻天覆地的變化。過去，幣圈的交易團隊經常抱怨，能夠開設賬戶的銀行選擇非常有限，只能去找少數幾家專門針對這一領域的銀行。但如今，聽到的反饋是，大家使用的銀行種類越來越豐富，選擇范圍也大幅拓寬。

以我們為例，在香港，我們和已經頭部銀行建立了深度合作關系。我們的客戶資金賬戶從第一天起就由一家頂級銀行支持，這種合作關系不僅非常穩固，也是我們在拿齊牌照、實現完全合規后所獲得的信任基礎。最近，我們剛剛在中東地區開啟業務，當地的銀行合作也由一家國際頂級銀行的分行全力支持。

此外，香港的數字銀行如 ZAbank，在虛擬資產領域的布局也非常領先。許多客戶已經在 ZAbank 開設賬戶，與我們的平臺之間的資金流動就像站內轉賬一樣，體驗非常順暢。有些數字銀行甚至在其 App 內直接提供虛擬資產購買服務，進一步提升了用戶的便捷性。

我們合作銀行遠不止于此。今年，我們還新增了多家國際銀行的賬戶，如德意志銀行（DB），同時有更多海外銀行正陸續加入我們的合作網絡。從整體來看，銀行業對合規虛擬資產平臺的支持力度正在顯著提升。

HashKey 在不同地區持有的牌照是否對應獨立運營？是否僅限香港身份證用戶使用？

Emma：我可以在這里稍微解釋一下 HashKey Group 這個龐大集團的業務架構。我們先從香港交易所說起。香港站所持有的是在香港證監會（SFC）監管下的交易所牌照，是一個全牌照的主體。其實開戶并不要求必須是香港身份證持有者，我們是面向全球用戶的國際化交易平臺。

當然，有一些地區由于政策原因，例如中國大陸、美國，以及其他一些在我們風控名單上的國家和地區，是我們明確不接受的。但除此之外，全球大部分地區的用戶都可以在 HashKey 香港站開設賬戶。

除了香港作為我們的合規牌照大本營，未來也會不斷推出新的交易所版塊。像我們之前在百慕大拿到了其中一個重要的交易所牌照，那邊的監管轄區也很有代表性，其他獲得牌照的公司如 Coinbase、Circle 等也在當地有不錯的表現。

在中東，我們剛開始運營的是獲得 VARA（迪拜虛擬資產監管局）牌照的站點，目前場外大宗交易已經啟動，未來也會上線訂單簿等整套交易所功能。

我們在歐洲也有布局，已獲得愛爾蘭的牌照，未來會持續拓展更多歐洲區域。畢竟歐洲是一個非常重要的經濟體。

此外，我們還有非交易所類的運營業務。例如在新加坡，我們擁有 DPT（Digital Payment Token，數字支付代幣）牌照。近期新加坡監管政策趨嚴，但我們很早之前就已經獲得該牌照，目前可以在當地合法經營與虛擬資產相關的業務。在新加坡，HashKey Capital 設在當地，還有一個自營交易臺也在新加坡運營，可以說我們在那邊是深耕已久。

在日本，我們也持有一個交易商的牌照，目前用于場外大宗交易，暫未升級到交易所級別。

除了這些主要監管轄區外，我們還有一些無需持牌的業務板塊，主要是技術服務類，比如我們自有的公鏈 HashKey Chain，還有 HashKey Cloud，作為以太坊早期參與者之一，我們一直致力于為去中心化金融搭建基礎設施。HashKey Cloud 就是我們提供的云服務平臺，為整個 Web3 生態提供底層支持。

從離岸交易所轉向合規交易所后，是否感覺更難賺錢？

Emma：合規是一個成本非常高的賽道。但不能因為早期成本高就不去做這件事，因為趨勢是非常明確的。尤其是合規帶來的監管水位落差，會導致有一部分資金只能通過合規交易所來完成交易。這也使得當你的業務逐步擴大時，整個底層基礎會搭得非常穩固。

當然，我這不是在貶低其他交易所的做法，只能說大家在走的是不同的路徑，就像是在不同的賽道上。如果只是做完全一樣的事情，我個人也不會覺得太有趣。

我可以舉一個具體的例子。在香港，有一些傳統金融領域的龍頭券商也想進入虛擬資產交易領域，想要為他們的客戶提供虛擬資產的交易服務（VA trading）。但當他們的客戶資產被要求放到交易所進行操作時，這些券商是無法選擇非合規交易所的，他們只能使用合規交易所。

在這方面，HashKey 的 order book 在合規交易所中，不論是深度還是各項指標，表現都非常突出。這也導致這些券商帶客戶來交易時，HashKey 就成了他們唯一的選擇。這種合規平臺能賺到的錢，是非合規平臺永遠觸達不到的。這種業務模型在很多監管較嚴、牌照信用度較高的地區也同樣存在。

至于非合規的交易所，我并不認為他們甘愿一直待在所謂的“監管真空”里。我們也看到，很多非合規交易所在近幾年持續去不同地區申請牌照，尋求合法化。他們在不斷嘗試，只是因為歷史遺留問題太多，不管是系統架構、運營邏輯，還是客戶資產管理方式，都會讓他們在申請新監管牌照時面臨極大挑戰。

這些從“舊體系”過來的交易所，需要克服的障礙比“從零開始”就做合規的交易所要大得多。他們在申請牌照時不僅面臨更復雜的路徑，還需要付出更高的成本，包括律師費用、審計費用等等，這些都是完全不同量級的開銷。

香港交易所牌照數量上升是否會加劇競爭？HashKey 面臨哪些挑戰？

Emma：其實這對我們來說是一把雙刃劍。一方面，競爭確實會變得更激烈，我們也必須“卷”起來，確保自己不要從“老大”的位置掉下來。這種壓力反而會督促我們團隊提升內部效率，不論是員工執行力還是公司決策速度，在這種高強度的環境下反而能激發出更好的表現。

另一方面，參與合規的交易所越多，其實對整個行業的發展是有正向作用的。過去如果只有一家交易所推合規、推廣行業標準，和現在十幾家交易所一起推動，是完全不同的節奏。現在香港的監管顯得沒那么慢了，整體效率和執行力都有所提升，很大一部分原因也是因為整個合規交易所圈子變得更強大、更成熟了。

我們也可以參考美國的經驗。在監管落地的初期，大家都經歷了一段尷尬期，好像什么都做不了，也不容易賺錢。但一旦熬過那個生長期的陣痛期，后面迎來的就是一個爆發式增長的階段。香港很可能也會進入這樣一個發展軌道。

HashKey 是否考慮將系統賦能給線下 OTC 店，實現合規化運營？

Emma：對，這其實就談到我們產品功能的迭代。像現在眾安銀行以及一些券商采用的是 Omnibus 模式，這個模式目前已經相對成熟了，不過它主要是提供交易功能，還不是一個完整的打包解決方案。

如果要賦能給線下店，這絕對不僅僅是提供一個交易功能那么簡單。線下店面臨的問題遠不止價格撮合這么單一。不是 HashKey 給他們一個更好的報價就能解決他們的問題，因為他們還涉及到很多更復雜的環節，比如 KYC、AML、交易交割流程、銀行賬戶管理等。

因此，真正要為線下店賦能，我們必須提供的是一個完整的、一站式行業解決方案。等到針對線下店、線下 BA（Business Agent，商務代理）、OTC 的監管閉環逐步建立起來，我認為 HashKey 會是最有可能率先推出這套行業打包解決方案的機構。我們已經在準備，并且也有這個能力去支持這樣的場景落地。

面對香港作為加密試驗田的定位，HashKey 是否有與內地機構合作的展望？

Emma：我想大家都知道，HashKey 是一個非常“華人化”的平臺。能夠有一天真正回到大陸，去推動去中心化金融、Web3，甚至是比特幣等相關應用的落地，這肯定是我們所有人的共同夙愿。

但在當前階段，確實有一些紅線是不能碰的。我們有非常多用戶會來問，“你們做不做人民幣交易？”但這就是紅線中的紅線。目前來說，中國大陸的居民交易以及人民幣交易，都是絕對不可能開展的。

只能說，我們希望未來通過技術的進步與推動，能夠逐步為內地的開放進程盡一點力。

舉個例子，像以太坊之前有一次叫“上海升級”的網絡更新，大家都知道這和 HashKey 與 Ethereum 的淵源有關，我們很多人都是從上海這個地方走出來的。今年我們在自己的 Web3 大會上，肖總也在與 Vitalik 的交流中提到，何時再回上海看看，何時能與中國社區的開發者面對面溝通。這片大本營，我們都心懷希望。我相信總有一天，透過技術的推動，這扇門是可以再次打開的。不是今天，不是明天，但應該就是未來的某一天。

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