《金證研》南方資本中心 鶴起/作者 三石 南江 映蔚/風控

深交所數據顯示，截至2025年6月19日，深交所上市公司數量達2,873家，總市值超33萬億元。其中，通用電梯股份有限公司（以下簡稱“通用電梯”）2025年一季度的業績并不“亮眼”，營業收入及歸母凈利潤分別較上年同期下降11.4%、245.8%。

在上市次年，通用電梯即擬實施2022年限制性股票激勵計劃，但同年年底，通用電梯稱因預期經營情況與考核指標存偏差難達預期而終止。2024年，通用電梯再度推出股權激勵，而業績考核目標中，其營收或現“開倒車”異象。

另一方面，上市申報期間，通用電梯稱未來將避免與實控人之一徐津的岳父孫國林控制的企業交易，并稱不存在同業競爭。而上市后，通用電梯與孫國林控制的企業同場競標，并于2023年起雙方發生交易。

一、前次股權激勵計劃“流產”后再推股權激勵，業績考核目標中營收或“開倒車”

上市企業通過回購股票實施股權激勵，若激勵業績考核設置不合理或會致使上市企業利益受損。而上市次年，通用電梯即擬實施股權激勵，而同年年底稱因經營情況與考核指標存偏差難達預期而終止。

1.1 證監會新規要求完善上市公司股權激勵制度，加強業績考核條件約束

據證監會2024年3月15日發布的《關于加強上市公司監管的意見（試行）》，支持上市公司建立長效激勵機制，充分調動高管、員工積極性，增厚經營業績，提升投資價值。完善上市公司股權激勵和員工持股計劃制度，加強股權激勵定價、業績考核條件約束，嚴格員工持股計劃定價、對象要求。

1.2 上市次年擬實施股權激勵并設業績考核，年底稱因預期經營情況與考核指標存偏差難達預期而終止

需先說明的是，2021年1月21日，通用電梯在深交所創業板上市。

據通用電梯2022年3月17日及2022年12月3日發布的公告，2022年3月17日，通用電梯董事會及監事會通過2022年限制性股票激勵計劃的草案，擬以4.5元/股的價格向企業核心骨干員工定向發行480萬股。

業績考核方面，本次激勵考核年度為2022-2024年三個會計年度，設置三個歸屬期，每個會計年度考核一次，每個歸屬期皆以通用電梯2021年營業收入或凈利潤為基數，設定2022-2024年增長率不低于10%、30%、60%的要求。

然而，2022年12月2日，通用電梯發布公告稱，將終止實施2022年股權激勵計劃，終止原因為通用電梯經營所面臨的內外部環境與制定股權激勵計劃時相比發生較大變化，導致公司預期經營情況與激勵方案考核指標的設定存在偏差，繼續實施本次股權激勵計劃將難以達到預期的激勵目的和效果。且綜合考慮公司所處行業及自身實際經營情況、近期市場環境因素、公司未來發展戰略計劃，決定終止。

在此背景下，據通用電梯2022年三季度報，2022年1-9月，通用電梯營業收入為3.12億元，同比增長率為6.38%，歸母凈利潤為281.05萬元，同比增長率為-87.54%。

不難看出，2022年3月，通用電梯推出股權激勵計劃。同年12月，通用電梯因預期經營情況與激勵方案考核設定存在偏差而終止股權激勵。而湊巧的是，同在2022年，通用電梯前三季度的歸母凈利潤陷入負增長，且營收增速不足7%。

值得注意的是，2024年，通用電梯又再度推出股權激勵計劃。

1.3 2024年再度推出股權激勵，業績考核目標中營收或現“開倒車”疑云

據通用電梯2024年12月20日公告，2024年12月20日，通用電梯推出2024年限制性股票激勵計劃，該激勵計劃擬以回購股票或定向增發的形式，以3.7元/股向通用電梯高管及核心骨干員工授予720萬股股票激勵。

上述限制性股票首次授予日為2025年1月16日。

其中，總經理沈立明獲授予股份數量為80萬股，占授予限制性股票總數的比例11.11%；另外向109名核心骨干員工授予560萬股股份，占授予限制性股票總數的比例77.78%，最后剩余的80萬股股份為預留股份。

而業績考核要求方面，本次授予考核年度為2025-2026年兩個會計年度。

其中，第一個歸屬期即2025年，通用電梯需滿足2024-2025兩年營收累計值不低于9億元，或以2024年歸母凈利潤為基數，2025年歸母凈利潤增長率不低于10%；而第二個歸屬期即2026年，需滿足2025-2026兩年營收累計值不低于10億元，或以2024年歸母凈利潤為基數，2025年歸母凈利潤增長率不低于20%。

于此，通用電梯表示，通用電梯在現有的規模、條件和市場背景下，業績持續增長空間有限，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

而2020-2024年，通用電梯各期營業收入分別為4.52億元、4.72億元、4.27億元、4.71億元、5.31億元。

經計算，2020-2021年，通用電梯的兩年營業收入合計為9.24億元；2021-2022年兩年營收合計為8.99億元，2022-2023年的兩年營收合計為8.98億元，2023-2024年的兩年營收合計為10.02億元。

可見，通用電梯股權激勵第一個歸屬期要求2024-2025年營收累計不低于9億元，第二個歸屬期要求2025-2026年營收累計不低于10億元，而以通用電梯最近兩個年度即2022-2023年營收為基數比較，則兩個歸屬期設定的達標營收則相較于2022-2023年合計的收入分別增長0.23%、11.37%。

雖然通用電梯2024年業績披露時間晚于2024年股權激勵計劃披露時間，但進一步而言，倘若以2024年為基數，即其第一個歸屬期即2024-2025年營收累計不低于9億元的業績考核中，由于通用電梯2024年營收已超5億元，其2025年即便達不到5億元的營收規模也能夠到關于營收的業績考核目標。

簡言之，2022年3月，通用電梯曾推出股權激勵計劃，業績考核要求2022-2024年營業收入或歸母凈利潤實現增長。然而2022年12月，通用電梯因預期經營情況與激勵方案考核設定存在偏差而終止股權激勵。2024年，通用電梯再度推出激勵計劃，而業績考核中，關于營收的考核目標或現“開倒車”疑云。

二、申報期間否認與實控人岳父控制企業存同業競爭，上市后與該關聯方恢復關聯交易且同場競標

同業競爭可能會導致上市企業與競爭方之間的非公平競爭。上市前，通用電梯否認其與實控人之一徐津的岳父孫國林控制企業存在同業競爭，并承諾未來將避免與其發生交易。而上市后，通用電梯與孫國林控制企業同場競標，且2023年起發生關聯交易。

2.1 申報時否認與實控人之一徐津的岳父孫國林控制企業存同業競爭，并承諾未來避免關聯交易

據簽署于2021年1月15日的招股書及2024年報，徐志明、牟玉芳、徐斌、徐津為通用電梯共同實控人，徐志明與牟玉芳為夫妻關系，徐斌為徐志明長子，徐津為徐志明次子。

2018年6月6日，徐津與孫文潔登記結婚，孫文潔之父孫國林控制或共同控制蘇州速菱電梯有限公司（以下簡稱“蘇州速菱”）、中海三菱電梯（蘇州）有限公司（以下簡稱“中海三菱”）、蘇州怡安家用電梯有限公司（以下簡稱“蘇州怡安”），三家企業經營范圍均包括電梯的生產、銷售。

然而，上市申報期間，通用電梯表示，其與孫國林控制企業不存同業競爭情形。

具體而言，對通用電梯經營決策起核心作用之人為徐志明，徐津僅因其系徐志明之子且持有通用電梯股份而被認定為通用電梯共同實控人。同時，徐津及通用電梯其他實際控制人從未直接或間接持有孫國林所控制企業的股權，亦從未在該等企業任職或以其他任何方式參與孫國林所控制企業的實際經營管理。

而孫國林控制企業成為通用電梯關聯方，系出于徐志明之子徐津與孫國林之女孫文潔的婚姻關系，孫文潔未持有通用電梯股份，未在通用電梯任職或領取薪酬，也未在孫國林控制企業中持股、擔任職務或領取薪酬。

此外，在孫國林控制企業蘇州速菱成為通用電梯關聯方前，通用電梯對蘇州速菱存在采購行為，2017-2018年，通用電梯向蘇州速菱采購額分別為349.48萬元、71.32萬元。并且在2018年4月之后，通用電梯與蘇州速菱之間不再存在交易，未來也將避免發生關聯交易。

而在上市后，通用電梯與孫國林控制企業卻存在交易。

2.2 2023年設全資子公司孫國林之女任監事，同年通用電梯與孫國林控制企業發生交易

據通用電梯2023年4月27日公告、2023年年報、2024年4月22日公告、2024年年報及2025年4月23日公告，2023年4月27日，通用電梯2023年日常關聯交易預計將對孫國林控制的中海三菱發生額度500萬元的關聯采購，截至2023年4月27日未發生采購金額，上年度采購額為0元。2023年年度，2023年通用電梯向中海三菱采購額為307.08萬元。

而2024年4月22日，通用電梯2024年日常關聯交易預計將對速菱快速電梯（蘇州）有限公司（由中海三菱更名而來，以下簡稱“速菱電梯”）發生額度為500萬元的關聯采購，截至2024年4月22日，2024年通用電梯向速菱電梯采購1.88萬元。2024年年度，通用電梯向速菱電梯采購額為361.04萬元。

2025年4月23日，通用電梯2025年日常關聯交易預計將對速菱電梯發生額度為1,500萬元的關聯采購，2025年初至2025年4月23日，通用電梯向速菱電梯采購87.59萬元。

不僅如此，2023年6月，通用電梯新設全資子公司通用電梯（上海）有限公司（以下簡稱“上海通用”）。

而據市場監督管理局數據，上海通用自2023年6月成立以來一直由孫文潔擔任監事。

也就是說，上市申報期間，通用電梯否認其與孫國林控制企業存同業競爭，原因包括孫文潔未在通用電梯任職等；同時，通用電梯還承諾未來將避免與孫國林控制企業交易。而在2023年，通用電梯新設全資子公司，該子公司監事名為孫文潔，且當年度通用電梯與孫國林控制企業又再度發生交易。

然而上市后，通用電梯還與孫國林控制企業出現同場競標的情形。

2.3 2021年及2024年，通用電子存在與孫國林控制企業“同場競標”情形

據河北省招投標公告服務平臺2021年8月13日、8月20日的公示信息，“衡水大數據VR數字小鎮（一期）——電梯采購安裝”項目的中標候選人及全部投標人均系中海三菱、通用電梯、蘇州捷菱快速電梯有限公司，最終中標單位為通用電梯。

無獨有偶，據甘肅省公共資源交易中心分別于2024年10月12日、2024年10月15日的公示信息，“山丹縣2022年西街村西大街城市棚戶區改造項目二期工程（地塊三3#、5#樓）電梯采購安裝項目”邀請速菱電梯、蘇州特斯拉快速電梯有限公司、通用電梯參與項目投標，最終由速菱電梯中標。

而前述提到，速菱電梯由孫國林控制的中海三菱更名而來。

且據市場監督管理局數據，截至查詢日2025年6月19日，速菱電梯間接由孫國林控制。

也就是說，通用電梯與孫國林控制企業除了再度發生關聯交易后，還作為競爭對手同場競標。

2.4 孫國林控制的速菱電梯營收曾超1億元，且2023年官宣稱速菱電梯連續三年實現產值近25%的增長

據通用電梯年報，電梯行業與居民住宅、商場超市、市政工程等固定資產投資及房地產建筑行業存在著高度的關聯性，其中近幾年房地產行業經歷深度調整，可能對通用電梯業務造成不利影響。

而據通用電梯經常性關聯交易預計披露公告，2022-2024年，速菱電梯各期營業收入分別為1.33億元、1.5億元、1億元；凈利潤分別為762.2萬元、401.66萬元、224.28萬元。

且據認證主體為蘇州市吳江區桃源鎮政府發布于2023年12月27日的信息，孫國林表示，乘著“智造”的東風，速菱電梯已經連續三年實現產值近25%的高速增長。

由上述可知，2018年，孫國林控制企業成為通用電梯關聯方，而通用電梯否認其與孫國林控制企業存在同業競爭，理由包括孫國林之女孫文潔雖與通用電梯實控人之一徐津為夫妻關系，但孫文潔并未在孫國林控制企業及通用電梯任職或持股。此外，上市申報期間，通用電梯表示，自2018年4月起不再與孫國林控制企業交易，未來也將避免關聯交易。

然而，2023年，通用電梯與孫國林控制企業存交易，且同年新設的全資子公司，監事名為孫文潔。不僅如此，2021年及2024年，通用電梯與孫國林控制企業存在同場競標情形。而孫國林控制企業收入規模雖遠低于通用電梯，但行業承壓的情況下，2023年官宣稱速菱電梯連續三年實現產值近25%的增長。

三、結語

上市次年，即2022年3月，通用電梯擬實施股權激勵并設了業績考核，而同年12月，通用電梯因預期經營情況與激勵方案考核設定存在偏差而終止股權激勵。2024年，通用電梯再次推行股權激勵，其中第一個歸屬期設定的業績考核目標包括2024-2025年營收累計不低于9億元，而2022-2024年通用電梯的營收分別為4.27億元、4.71億元、5.31億元。即相較于2023年及2024年的營收，通用電梯2025年的營收即便未達到5億元甚至4.7億元也能達標，或上演考核目標“開倒車”的異象。

此外，通用電梯在申報期間，否認與實控人之一徐津的岳父孫國林控制企業存同業競爭，并承諾未來避免關聯交易。而上市后，通用電梯不僅與孫國林控制的企業恢復交易，且還與孫國林控制的企業同場競標，個中是否存在業務競爭，或值得關注。

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