文/梧桐兄弟

6月20日，上交所公布對青島海灣化學股份有限公司主板IPO終止審核的決定，直接原因是公司及保薦機構中信證券申請撤回申報/保薦。海灣化學IPO申報于2023年2月28日獲得受理，7月20日收到首輪問詢，但直到今日，上交所網站都未公布問詢問題及回復。公司本次IPO擬募資30億元。

一、凈利潤一度逾20億元，高耗能、高排放行業

發行人的主營業務為氯堿化工、有機化工原料和高分子新材料以及無機硅產品的研發、生產與銷售，主要產品包括乙烯法PVC、苯乙烯、聚苯乙烯以及燒堿，同時利用部分自產燒堿生產偏硅酸鈉，實現對無機化學品業務的延伸。

發行人所處的化學原料和化學制品制造業屬于高耗能、高排放的競爭性行業，政府職能部門按照產業政策進行宏觀調控，相關行業協會進行自律管理，各企業面向市場自主經營，發行人受到國家發改委、生態環境部、工信部、中國石油和化學聯合會及地方相關主管部門的監督和管理。

2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，發行人扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為42,518.62萬元、24,680.23萬元、204,014.37萬元和97,046.89萬元。

發行人主要產品聚氯乙烯、苯乙烯、聚苯乙烯、燒堿以及偏硅酸鈉等產品產能處于行業第一梯隊乃至國際前列，品牌優勢突出。其中，根據中國氯堿工業協會統計，以產能計，發行人聚氯乙烯產能位居國內乙烯法第一位。

二、公司預計2022年度凈利潤下降-47.85%至-39.62%

公司預計2022年實現營業收入區間為1,244,500.00萬元至1,441,000.00萬元，同比波動為-4.47%至10.61%；預計實現歸屬于母公司股東的凈利潤區間為108,300.00至125,400.00萬元，同比波動為-47.85%至-39.62%；預計實現扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤區間為102,000.00至119,100.00萬元，同比波動為-50.00%至-41.62%。

公司預計2022年實現歸屬于母公司股東的凈利潤同比波動為-47.85%至-39.62%，預計實現扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤同比波動為-50.00%至-41.62%，下降主要系苯、乙烯等原材料價格提升較高，壓縮了公司利潤空間。具體分析如下：

（1）2022年，受市場環境影響，公司PVC產品價格較2021年有較大幅度的下降，但原材料乙烯價格受石油價格走勢的影響呈上漲趨勢，降低了公司盈利水平；

（2）2022年，公司產品苯乙烯的主要原材料苯、乙烯的價格同樣受到石油價格走勢的影響持續走高，原材料價格增幅超出產品價格增長，苯乙烯產品出現了虧損，進一步壓縮了利潤空間。

三、IPO審核期間，被上交所監管警示，涉及股權權屬清晰、財務核算準確事項

2024年5月，上交所上市審核中心印發了《關于對青島海灣化學股份有限公司予以監管警示的決定》。

依據該決定，2023年2月28日，上海證券交易所（以下簡稱本所）受理了青島海灣化學股份有限公司（以下簡稱發行人）首次公開發行股票并在主板上市（以下簡稱首發上市）的申請。經查明，在發行上市申請過程中，海灣化學存在以下違規行為。

1、未完整披露員工持股平臺股權質押解除情況

發行人的3個員工持股平臺合計持有發行人20%股份，其中60%的出資款5.67億元來自以發行人股權質押向銀行的借款。根據申報文件，截至招股書簽署之日，持股平臺出資相關的基礎債權債務關系依然存續，但已不存在股權質押情況。根據現場檢查，未見上述員工持股平臺與借款銀行簽署的股權質押解除協議，相關股權質押專為本次首發上市辦理了階段性解除手續，在發行人上市成功后或終止上市后需重新辦理股權質押。

2、多項會計核算存在不準確情形

現場檢查發現，報告期內發行人存在多個科目會計核算不準確的情形，涉及銷售費用、主營業務成本、長期待攤費用、政府補助、存貨、固定資產等多個科目。

股權權屬清晰、財務核算準確是重要的發行上市條件。發行人未完整披露員工持股平臺股權質押解除情況，且存在主營業務成本、銷售費用、長期待攤費用、政府補助、存貨、固定資產等多個科目會計核算不準確，影響審核判斷。上述行為違反了《上海證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第二十五條等有關規定。

鑒于前述事實和情節，根據《審核規則》第十條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上交所上市審核中心決定采取以下監管措施：對青島海灣化學股份有限公司予以監管警示。

四、前身系由國營青島化工廠改制設立，實際控制人系青島市國資委

發行人前身系由國營青島化工廠改制設立。1999年4月20日，國營青島化工廠向凱聯集團提交《青島化工廠關于企業進行公司制改造的請示》（青化辦字[1999]10號），依據《中華人民共和國公司法》和國家有關政策，結合企業具體情況，特申請將青島化工廠改制為國有獨資有限責任公司，擬定名為“青島海晶化工集團有限公司”（后于2017年6月變更名稱為“青島海灣化學有限公司”，即海灣化學有限）。

海灣化學有限于2022年6月整體變更為股份公司，整體變更后，股份公司的股權結構如下：

海灣集團直接持有公司62.00%的股權，系公司的控股股東，其基本情況如下：

青島市國資委持有青島國投100%的股權，青島國投持有海灣集團100%的股權，青島市國資委通過青島國投、海灣集團對公司實施控制，系公司的實際控制人。

截至2023年2月招股說明書簽署日，公司各股東之間的關聯關系如下：

五、2021年11月混改，引入3家員工持股平臺

2021年9月10日，青島市人民政府國有資產監督管理委員會下發《關于印發<青島海灣集團有限公司混合所有制改革實施方案>的通知》（青國資改革[2021]1號），同意以海灣化學有限為混改主體，引入外部投資者進行混改，同步實施員工持股，混改后股權結構為海灣集團占62%，兩家外部投資者分別占5%和8%，青島國投占5%，員工持股平臺占20%，總股本143,621.62萬元；同時，本次混改采取增資擴股同步股權轉讓的方式，在產交所公開掛牌進行交易，兩家外部投資者按照公開掛牌產生價格，通過“增資+受讓”分別獲得海灣化學有限7,181.08萬元（其中增資4,308.65萬元，受讓2,872.43萬元）、11,489.73萬元（其中增資6,893.84萬元，受讓4,595.89萬元）股權。

2021年9月15日，青島振青資產評估有限責任公司就本次混改出具資產評估報告（青振評報字[2021]第0372號）。經評估，截至2021年4月30日，公司股權價值為340,963.09萬元。

2021年9月26日，上述評估項目于青島國投完成備案。

2021年11月27日，海灣集團、青島國投、BRIGHT SUNSHINE、雙百基金、海灣皆豐、海灣志同及海灣道和以及海灣化學有限簽署《關于青島海灣化學有限公司之增資擴股暨股權轉讓協議》，約定：

1、經掛牌程序確定的外部投資者增資暨轉讓價格為3.288139847元/注冊資本，員工持股平臺增資采用與外部投資者增資一致的價格；

2、新增注冊資本39,926.81萬元，其中，外部投資者雙百基金和BRIGHT SUNSHIN分別認購6,893.84萬元和4,308.65萬元，員工持股平臺海灣皆豐、海灣志同及海灣道和分別認購18,794.70萬元、6,629.88萬元和3,299.74萬元；

3、青島國投受讓海灣集團持有的5.00%股權，對應注冊資本7,181.08萬元，轉讓價格以最近一期經審計的凈資產為定價基礎，定為2.5123元/注冊資本；

4、雙百基金和BRIGHT SUNSHINE分別受讓海灣集團持有的公司2.00%和3.20%股權，對應注冊資本4,595.89萬元和2,872.43萬元，轉讓價格同增資價格。

截至2023年2月招股說明書簽署日，海灣志同直接持有發行人4.62%的股份，發行人董事、監事、高級管理人員及其他核心人員及其近親屬通過間接持有發行人股份的情況如下：

截至2023年2月招股說明書簽署日，海灣道和直接持有發行人2.30%的股份，發行人董事、監事、高級管理人員及其他核心人員及其近親屬間接持有發行人股份的情況如下：

截至2023年2月招股說明書簽署日，雅惠壹號持有海灣皆豐29.53%的股權，海灣皆豐直接持有發行人13.09%的股份，發行人董事、監事、高級管理人員及其他核心人員及其近親屬通過海灣皆豐和和雅惠壹號間接持有發行人股份的情況如下：

此外，海灣天健持有海灣志同0.0005%的股份，持有海灣道和0.0009%的股份，持有海灣皆豐0.0002%的股份，持有雅惠壹號0.0005%的股份，持有雅惠貳號0.0008%的股份，持有雅惠叁號0.0009%的股份，持有雅惠肆號0.0024%的股份，持有雅惠伍號0.0023%的股份，持有雅惠陸號0.0025%的股份，持有雅惠柒號0.0025%的股份，持有雅惠捌號0.0027%的股份。發行人董事、監事、高級管理人員及其他核心人員及其近親屬通過持股平臺及海灣天健間接持有發行人股份的情況如下：