勝訴案例：廠區租賃合同糾紛

辦案律師：王玉臣律師、李微律師

判決結果：二審撤銷一審判決發回重審

01 案情簡介

2016年，甲公司為便于上市，緊急處理其名下一處占地近200畝的無證廠區，擬將其作為不良資產進行剝離。該廠區的土地為甲公司從村里承租而來，建的房屋和設施設備都是為了甲公司的特種生產經營而量身定制。因該不良資產后續仍需繼續使用，為保障后續的生產經營所需，甲公司經董事會決議將該廠區的地上物以2000多萬的價格轉讓給了乙公司。而乙公司是甲公司創始人的家族企業，但在2016年時，甲公司的創始人及其家族成員都已經不再是甲公司的大股東，甲公司的55%股權實際控制在某一國際大投資集團手中。

后來甲公司和乙公司就上述廠區的地上物簽署了資產轉讓協議，同時，相關土地變更為乙公司從村里承租。就此雙方又簽署了相關服務合同和補充協議。雙方約定甲公司從乙公司處租賃廠房，租金分為兩部分：一部分是土地使用費，一部分是地上物使用費。同時約定資產轉讓費用與前五年的地上物使用費相互抵扣，但若因甲公司上市所需，乙公司需立即直接支付，不能再用地上物使用費沖抵。而且，在相關其它文件當中，甲公司的創始人及其家族成員還需要為廠區的使用承擔連帶保證責任。

另外，基于創始人對甲公司的情懷，也為了甲公司的財務數據更可觀，便于甲公司上市。雙方還約定：第6年開始，如果創始人家族成員仍是甲公司股東，則甲公司不需要再繼續支付地上物使用費；如果創始人家族成員不再是甲公司股東，則地上物使用費需要正常交納，具體價格可由評估公司進行評估確認。

2021年甲公司雖然未能成功上市，但被某大上市公司收購，創始人家族全部退出甲公司。同時，甲公司應按照協議約定向乙公司支付地上物使用費，但甲公司拒不支付，甚至連土地使用費也不再支付。乙公司又請當地相關部門進行協調，希望妥善處理，然而始終無果。

無奈之下，乙公司只好將甲公司訴至法院，甲公司同時提起反訴，要求確認第六年開始支付地上物使用費的條款無效，理由是創始人利用對甲公司的控制權，未經董事會決議，擅自操控當時的管理層進行不正當利益輸送。該案件經過一審審理，法院支持了甲公司的反訴請求。而該判決無疑將甲公司的創始人，一位民族老企業家釘在了恥辱柱上！

02 辦案經過及結果

該案件接受委托之時，已經臨近最后的上訴期限。團隊律師快速整理案件材料，研討判決書內容，提煉關鍵點，擬定了4千余字的上訴狀。

在跟蹤二審進程中，向法院申請閱卷，全面了解一審庭審情況，同時針對相關合同條款效力這一核心問題搜集整理新的證據材料。二審開庭前，團隊律師還組織了模擬法庭，再一次查漏補缺。

二審審理，歷經了3次開庭，2次現場查看，雙方補充證據、梳理節點事實4次。通過對細節和真相的不斷挖掘和取證，團隊律師提交補充意見、辯論意見、代理意見等，前后共計3萬余字。

案件結果：

通過團隊律師專業、細致、不懈的努力，成功扭轉了二審法官觀點！ 二審宣判時，法官明確表示對于“地上物使用費條款效力”問題，二審法官意見與一審截然不同，裁定撤銷一審判決，全案發回重審！

03 金訴說法

在企業之間的糾紛中，由于歷經時間久，經手涉及人員多、變動大，企業制度規范又不斷變化，經常難以完全還原當時的具體情況。正如本案所示，專業的法律知識是基礎，但“細致”與“耐心”往往是決勝的關鍵。給企業的建議：預防與解決之道

1、明確核心，規范文本，預見風險：

商業意圖法律化：任何特殊安排（如本案的“地上物使用費”與股東身份掛鉤）必須清晰、無歧義地體現在合同條款中，并充分考慮其合法性與可執行性。尋求專業律師在交易結構設計階段介入至關重要。

權屬瑕疵審慎處理：涉及無證房產、集體土地等特殊資產時，務必充分評估法律風險（如轉讓效力、租賃穩定性），并在合同中明確風險分擔和后續處理機制。

“特別”條款需謹慎：與股權、身份掛鉤的支付義務設計需格外注意合規性，避免被認定為無效或可撤銷。

2、檔案管理：健全制度，完整留存：

建立完善的合同及重要文件歸檔制度，確保交易全流程（意向、談判、簽約、履行、變更）的關鍵文件（合同、補充協議、會議紀要、郵件、付款憑證等）完整、有序保存。

特別注意保存能證明交易背景、各方真實意思表示（尤其是特殊條款設計初衷）的證據，如內部決策文件、可行性報告、溝通記錄等。

3、履約監控：動態跟蹤，及時應對：

設立合同履行監控機制，特別是涉及長期履行、條件觸發（如股東變更）的合同，確保在關鍵節點（如本案的第6年）能及時主張權利或履行義務。

發生爭議苗頭時，及時固定證據（如發函催告、對賬確認），并咨詢專業律師評估風險與策略，避免事態惡化或錯過關鍵期限。

4、糾紛解決：專業研判，果斷行動：

一旦進入訴訟/仲裁，應充分認識到其復雜性和長期性。選擇經驗豐富、擅長復雜商事訴訟/仲裁的律師團隊。

重視每一審級：一審敗訴并非終局，如本案所示，二審仍有翻盤可能。但需在法定期限內行動，并投入足夠心力進行專業、細致的上訴準備。

信任專業，緊密配合：企業需向律師提供盡可能完整的背景信息和材料，積極配合律師的調查取證和法律論證工作。專業律師的“細致”與“耐心”，需要建立在客戶充分信任與協作的基礎上。

金訴律所，深耕復雜商事爭議解決。我們不僅提供專業的法律服務，更以極致的細致與不懈的耐心，為您抽絲剝繭，厘清紛爭，在錯綜復雜的商業迷局中，捍衛您的合法權益。面對企業糾紛的挑戰，我們與您并肩作戰。