原告起訴要求股東對公司債務(wù)承擔(dān)清算責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)按照侵權(quán)糾紛確定案件管轄

整理：張萬軍，江蘇連云港東海縣人，畢業(yè)于西南政法大學(xué)，法學(xué)博士，現(xiàn)任教內(nèi)蒙古科技大學(xué)法學(xué)系，法學(xué)教授，內(nèi)蒙古鋼苑律師事務(wù)所律師。

入庫編號：2025-01-2-284-001

關(guān)鍵詞 民事 清算責(zé)任 股東 侵權(quán)糾紛 約定管轄

基本案情

廣州某甲網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱某甲網(wǎng)絡(luò)科技公司）訴稱，2019年10月24日，某甲網(wǎng)絡(luò)科技公司與成都某應(yīng)信息技術(shù)有限公司（以下簡稱某應(yīng)信息技術(shù)公司）簽訂《移動網(wǎng)絡(luò)游戲獨(dú)家代理協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，約定：某應(yīng)信息技術(shù)公司授權(quán)某甲網(wǎng)絡(luò)科技公司運(yùn)營推廣案涉移動網(wǎng)絡(luò)游戲，某甲網(wǎng)絡(luò)科技公司應(yīng)支付預(yù)分成款。某甲網(wǎng)絡(luò)科技公司向某應(yīng)信息技術(shù)公司支付了預(yù)付分成款711360元。2021年8月，游戲關(guān)服。經(jīng)對賬，某應(yīng)信息技術(shù)有限應(yīng)退還預(yù)付分成款375842.31元。但某應(yīng)信息技術(shù)公司拒絕退還。某應(yīng)信息技術(shù)公司股東羅某峰（占股 51%）、周某磊（占股49%）向行政機(jī)關(guān)出具《全體投資人承諾書》，承諾已將債權(quán)債務(wù)清算完結(jié)，完成該公司的注銷登記手續(xù)。羅某峰、周某磊應(yīng)對公司注銷前的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，故向四川自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)人民法院提起訴訟，請求判令羅某峰、周某磊退還未抵扣的預(yù)付分成款 375948.34元并支付違約金。

案涉《移動網(wǎng)絡(luò)游戲獨(dú)家代理協(xié)議》約定，發(fā)生爭議任何一方有權(quán)向本協(xié)議簽訂地所在人民法院提起訴訟。案涉《補(bǔ)充協(xié)議》約定，因履行原協(xié)議及本協(xié)議所產(chǎn)生的一切爭議，以原告方所在地人民法院訴訟解決。本案原告住所地和合同簽訂地均位于廣東省廣州市天河區(qū)。

四川自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)人民法院于2023年3月1日作出（2023）川0193民初2782號民事裁定：本案移送廣東省廣州市天河區(qū)人民法院處理。廣東省廣州市天河區(qū)人民法院認(rèn)為移送不當(dāng)，逐級報(bào)請廣東省高級人民法院。廣東省高級人民法院發(fā)函四川省高級人民法院協(xié)商管轄。四川省高級人民法院于2024年4月15日作出（2024）川民轄55號民事裁定：指定本案由四川自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)人民法院審理。

裁判理由

法院生效裁判認(rèn)為，某甲網(wǎng)絡(luò)科技公司因追索公司所欠債務(wù)以某應(yīng)信息技術(shù)公司未經(jīng)清算即被注銷為由，請求對某應(yīng)信息技術(shù)公司負(fù)有清算義務(wù)的股東羅某峰、周某磊承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)某甲網(wǎng)絡(luò)科技公司的訴請，本案不僅涉及合同糾紛，還涉及對原股東在公司清算過程中是否給債權(quán)人造成損失的審查，故本案案由應(yīng)為清算責(zé)任糾紛。

清算責(zé)任糾紛屬于侵權(quán)責(zé)任糾紛的范疇，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律關(guān)于地域管轄的規(guī)定確定管轄法院。《中華人民共和國民事訴訟法》第二十九條規(guī)定：“因侵權(quán)行為提起的訴訟，由侵權(quán)行為地或被告住所地人民法院管轄。”本案中，被告羅某峰住所地在四川省成都市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)，故四川自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)人民法院對本案具有管轄權(quán)。四川自貿(mào)區(qū)人民法院依據(jù)雙方對管轄的約定，將本案移送廣東省廣州市天河區(qū)人民法院處理不當(dāng)。

裁判要旨

原告因追索公司所欠債務(wù)單獨(dú)起訴公司股東要求承擔(dān)清算責(zé)任的，應(yīng)為清算責(zé)任糾紛，屬于侵權(quán)責(zé)任糾紛的范疇，應(yīng)當(dāng)根據(jù)民事訴訟法關(guān)于侵權(quán)糾紛確定管轄的規(guī)定，由侵權(quán)行為地或被告住所地人民法院管轄。原告與案涉公司簽訂的合同中有關(guān)解決債務(wù)糾紛的管轄約定，不能用以確定清算責(zé)任的管轄法院。

關(guān)聯(lián)索引

《中華人民共和國民事訴訟法》第29條

其他審理程序：四川自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)人民法院（2023）川0193民初 2782號民事裁定（2023年3月1日）

其他審理程序：四川省高級人民法院（2024）川民轄55號民事裁定

（2024年4月15日）

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