歷時兩年獲受理后，南京證券（601990.SH）定增事宜又迎來變化。

近日，南京證券公告稱，公司在今日召開股東大會上，通過了《關于延長公司向特定對象發行A股的決議及相關授權有效期的議案》。

這意味著，南京證券50億元定增計劃有效期將自原有效期屆滿之日起再次延長12個月，即2026年7月4日到期。

不久前，南京證券于5月27日收到上交所出具的《審核問詢函》，定增審核進程再次中斷，監管聚焦募資投向、經營情況分析及行政處罰整改情況三方面問題。

針對《審核問詢函》，南京證券6月26日披露了回復報告，同時對募集說明書等申請文件進行了補充和修訂。后續，此次定增仍需通過上交所審核并獲得證監會同意注冊，本次延期也為相關推進工作留足了時間。

在此前報道中，受訪業內人士表示，“盡管南京證券定增獲受理，但需經交易所審核及證監會注冊雙重程序，且募資用途需明確支持輕資本業務，體現對券商再融資資金投向的精細化管控。”

在年內券商再融資“解凍”跡象之下，南京證券此次定增遭遇審核問詢及二次延期，或進一步明確了監管方向。

定增進入關鍵審核階段

從2023年4月首次披露到2025年5月獲上交所受理，南京證券的50億元定增計劃歷時兩年，至今遲遲未能落地。其間，方案經歷重大調整、受理審核，并于5月27日收到上交所出具的《審核問詢函》，要求公司對定增申請文件進行補充說明。

時隔近1個月，6月26日，南京證券正式回復上交所《審核問詢函》，標志著其50億元定增計劃進入關鍵審核階段。

公告顯示，南京證券會同保薦機構、律師事務所等中介機構，對《審核問詢函》所列問題進行逐項核查落實，形成回復說明，并對募集說明書等申請文件進行補充修訂。

此次上交所問詢及相關回復主要圍繞三大問題展開：本次定增募資投向的合理性、公司經營情況分析及行政處罰整改情況。這也折射出監管對于券商再融資的最新風向。

根據申報材料，本次定增募資總額不超過50.00億元，扣除發行費用后將全部用于補充公司資本金，認購對象包括控股股東紫金集團在內的不超過35名特定投資者，其中紫金集團擬認購金額為5億元。

關于募資投向，南京證券此次50億元定增計劃，扣除發行費用后擬全部用于補充公司資本金。與上一版定增方案相比，新的文件并未對相關內容進行修改。

具體而言，擬向四大傳統業務——投資銀行、財富管理、自營、資產管理，分別投入不超過5億元資金；剩余30億元中，有13億元用于償還債務及補充其他營運資金，10億元用于增加對另類子公司和私募子公司的投入，7億元用于信息技術及合規風控投入。

關于融資規模和時機的合理性，南京證券表示，本次發行募集資金將用于公司主營業務條線的發展，增加信息技術和合規風控投入，償還債務及補充其他營運資金，為公司未來發展提供資金、運營方面的支撐和保障，是實現公司戰略目標的重要保證。

值得一提的是，2018年上市后，南京證券曾于2020年11月完成43.75億元定增，公司當年凈資本規模大幅躍升至146.41億元。此后5年時間，南京證券凈資本規模維持在150億左右，處于行業中游。

對此，南京證券回復監管稱，前次募集資金嚴格按照管理制度和承諾用途使用，截至2022年6月末已全部使用完畢；通過前次募集資金的使用，公司資本實力和抗風險能力明顯增強，經營業績實現了明顯增長。

“本次發行是公司應對行業競爭格局的必要舉措”，南京證券強調，隨著市場競爭的加劇，證券行業集中度預計將繼續提升，公司如不及時補足資本、緊跟市場發展大勢，競爭能力將被削弱，行業地位也將面臨下降的風險。

至于經營情況，記者注意到，2025年1—3月，南京證券經營活動現金凈流出約30億元，主要系證券市場行情波動，為交易目的而持有的金融工具、拆入資金減少額增加。其解釋，證券行業的行業特性導致公司經營活動現金流量凈額波動，系正常經營行為，公司不存在重大償債風險。

財報顯示，近年來，南京證券業績增長相對平穩。2022年至2024年，公司營業總收入分別為20.08億元、24.76億元、31.47億元，2023年、2024年分別同比增長23.30%和27.12%；歸母凈利潤分別為6.46億元、6.77億元、10.02億元，2023年、2024年分別同比增長4.85%和47.95%。

行政處罰方面，按照監管要求，南京證券披露了2022年以來公司及子公司受到的1項行政處罰與4項行政監管措施。

其中，2024年7月，南京證券寧波錦寓路證券營業部因存在為客戶提供服務時未能勤勉盡責、審慎履職，全面了解客戶情況，以及不相容崗位未有效分離等問題被出具警示函；2024年7月，南京證券因廉潔從業制度不完善，廉潔風險評估、識別及管理存在不足等問題被出具警示函

保薦機構紅塔證券及國浩律師（上海）事務所認為，南京證券及其控股子公司、分支機構報告期內受到的行政處罰和行政監管措施均已整改完成，相關處罰不屬于重大違法行為。

券商再融資監管并未放松

自2023年以來，證券行業集體走向資本節約型發展之路，IPO、再融資階段性收緊，上市券商融資趨緩。

2023年1月，證監會強調，上市券商再融資不可任性，對于非必要、不合理融資嚴審核強監管，推動券商行業走資本節約、高質量發展之路。

2024年5月10日，證監會修訂發布《關于加強上市證券公司監管的規定》，明確要求上市證券公司規范市場化融資行為。要求證券公司首次公開發行證券并上市交易和再融資應當結合股東回報和價值創造能力、自身經營狀況、市場發展戰略等，合理確定融資規模和時機，嚴格規范資金用途，聚焦主責主業，審慎開展高資本消耗型業務，提升資金使用效率。

沉寂兩年之后，上市券商再融資突然有了“解凍”跡象，今年上半年，包括南京證券、天風證券（601162.SH）、中泰證券（600918.SH）三家券商的定增項目獲受理。

就在上周，天風證券定增事項宣告全面落地。6月23日，天風證券公告稱，公司40億元定增事項成功完成。從結果來看，本次定增由天風證券控股股東宏泰集團全額認購，公司注冊資本由86.66億元提升至101.42億元。

值得一提的是，中泰證券定增事項也將延期。其6月26日公告稱，為有序推進本次發行工作，擬將本次定增的股東會決議有效期，延長為自公司2025年第一次臨時股東會審議通過之日起12個月。相關股東會將于7月14日召開。

機構人士普遍認為，當前市場環境下，資本實力已經成為券商防范風險、贏得競爭優勢的核心要素之一。

在證券行業規模化發展的背景下，凈資本規模很大程度上影響著證券公司的市場地位、業務規模、盈利能力和抗風險能力，證券公司相關業務資質的取得、融資能力、業務規模與其凈資本實力緊密相關，鞏固傳統業務優勢、發展創新業務都離不開雄厚的資本實力支持。

這也是南京證券在回復報告及定增方案中，多次提及本次再融資符合《關于加強上市證券公司監管的規定》相關要求，是應對證券行業“凈資本競爭”格局所關鍵、實現公司發展戰略所必需的原因。

業內人士指出，目前監管并未“解凍”而是更注重質量，券商需證明融資必要性、資金使用效率及風險可控性，審核步入“理性化通道”。

如此看來，上市券商定增融資的監管并未放松，此背景下，南京證券50億元定增能否“過關”？進而解決公司資本“饑渴”？這取決于其與監管鼓勵方向的契合度，仍待市場進一步觀察。

（來源：21世紀經濟報道）