當郭景云第三十五軍被全殲后，張家口軍頓時慌作一團，完全喪失了堅守的信心。國民黨軍在張家口的守軍主要有：孫蘭峰第十一兵團司令部和袁慶榮第一○五軍，下轄有第二一○、第二五一、第二五九師、獨立第三一八師、整編騎兵第五、第十一旅、察哈爾省保安第三、第四、第五團等部隊，共6萬余人。我軍參加包圍張家口的部隊是華北第三兵團第一、第二、第六縱隊和北岳軍區部隊第四縱隊，圍攻部隊約10萬余人。

傅作義的密令

傅作義聞報三十五軍全軍覆滅，多年為其拼戰的戰將郭景云自殺身亡時，不禁痛哭起來。傅氏是靠三十五軍起家的。在抗日戰爭時，他靠三十五軍擴充實力，占有熱、察、綏廣大地區。日本投降后，他以三十五軍各師為基礎迅速擴大自己的軍事力量，直至形成擁有1個兵團、4個軍、20多個師的軍事集團?，F在，情勢突變，起家的三十五軍被殲滅了，由三十五軍一個師擴編而成的一○四軍，也在懷來被殲滅了，由三十五軍另一個師擴編成的一○五軍，也在張家口瀕臨覆滅的境地，為了保存這支部隊，12月22日下午6時，他向十一兵團<>司令孫蘭峰和一○五軍軍長袁慶榮發出電令說：“新保安已失，郭軍長壯烈殉職。據確息，共軍即將進攻張家口。茲特密令：孫蘭峰、袁慶榮，立即率張市守軍相機突圍，向綏遠撤退。由袁慶榮統一指揮這次突圍行動。

張家口守敵亂成一團

接到傅作義的電令后，孫蘭峰認為，茲事重大，成敗在此一舉，應召集師、旅長、民政廳長等共同研究突圍計劃。袁慶榮唯恐人多嘴雜會泄露機密，表示反對。他們兩個人匆匆忙忙商議了一下，確定于12月24日拂曉突圍。由于倉促行事，具體負責執行突圍計劃的袁慶榮不知是無意疏忽，還是有意而為，竟沒有將突圍計劃和時間通知張家口市警備司令靳書科。12月24日上午，靳書科照例對警備司令部的人員進行“升旗講話”，吹噓說：“我軍昨晚出去，大獲全勝，防守張家口絕對沒有問題?！?/p>

正在這時，張家口市警察局長陰燕英突然跑來說：“我有要緊事向司令報告?！苯鶗瓢殃幯嘤⒆屵M辦公室，陰燕英屁股還沒有坐穩就慌慌張張地說：“部隊昨天晚上開始撤退啦！您還不知道嗎？”靳書科驚愕地說：“這是誰說的？怎么會有這樣的事情！明明是隊伍出擊，怎么能說是撤退呢？部隊撤退這樣大的事，我還能不知道嗎？”陰燕英說：“情況絕對真實，各分局都有報告。

部隊將所有的大車都毀掉了，把眷屬也都帶走了。如果是出擊，他們毀大車帶眷屬干什么？”靳書科聽陰燕英言之鑿鑿，不由得他不信，急忙跑到十一兵團司令部去見孫蘭峰。他一進大門，就見兵團司令部的官兵們正在捆扎行李，待命行動。靳書科氣憤地質問孫蘭峰：“為什么你們決定撤退，到現在也不通知我們一聲？”孫蘭峰假裝不知地說：“袁軍長沒有告訴你嗎？詳細情況我也不太清楚，完全是袁軍長計劃的。我想不是他不通知你，而是因為還沒有作出最后決定。袁軍長走時在電話上對我說：他先帶著部隊去打一下，如果能夠打出去，我們就決定撤退；如果打不出去他們還是回來固守。

過早通知你怕市上發生騷動，對城防有影響。等袁軍長來電話我再通知你。”靳書科氣得一句話也說不出來，轉身離去。他怕孫蘭峰拋下自己偷偷溜走，于是派了一名參謀專門到十一兵團司令部偵察動靜。將近中午時分，這名參謀氣喘吁吁地跑回來報告說：“孫司令官帶著兵團司令部的人馬已經出城走了?！苯鶗泼Ω惫俸托l士說：“趕快收拾行李，馬上撤退。

楊成武圍攻張家口的部署與三旅的作戰行動

對于敵人突圍方向的判斷，是很重要的一項指揮工作，依據當時解放軍兵力的情況，三兵團楊成武司令員與有關同志一起擬訂了行動方案：對西邊和西南邊，部署了二縱及一縱的一、二旅；在北面，楊成武命令六縱及一縱的三旅，依山據險，做好阻擊敵人集團沖鋒的準備。此外，其余部隊也作了相應行動安排。為了指揮方便，不耽誤時間，不失戰機，楊司令員于22日夜里在西太平山上開設兵團前進指揮所。午夜剛過，進入23日剛一個時辰，敵人開始行動了。楊成武直接觀察到大鏡門外有敵人活動的征候，六縱也電話報告，敵人有出大鏡門向北突圍的跡象。與此同時，二縱報告，在孔家莊東、大洋河北發現敵人的騎兵，敵人有向西南突圍的跡象。

楊司令員當即命令六縱堵住大鏡門向北的大溝；又命令二縱密切注視敵人，防止敵人突圍方向轉向西南繼而向西。果然不出所料，敵騎兵向西南突圍，被二縱迎頭擋住，展開猛烈激戰。此時，騎兵已經發現，他們上司的突圍計劃是步兵出大鏡門向北，讓他們向西南轉向西，是為了吸引解放軍的火力和兵力，以便向北突圍。敵人的突圍，由于組織倉促，指揮不一，步騎相爭，隊形混亂，人馬車炮互相擁擠、踐踏，道路堵塞，動作十分遲緩，拂曉時才開始出大鏡門。接著，山下傳來了轟隆轟隆的炮聲！炮彈在西甸子、朝天洼三旅的陣地上爆炸了。

有的炮彈直接命中工事，但那些工事屹立不動，堅如磐石。塞外天寒，地凍如石，沒有辦法挖掘，他們用石頭壘成工事，再澆上水，水和石頭凍在一起，如同鋼筋水泥那樣堅固。在20多里長溝的盡頭，形成了好幾道300米寬、2米高、3米厚的欄墻。楊司令員把望遠鏡轉向三旅旅長張開荊的指揮所。張開荊的指揮所設在朝天洼旁邊的小山包上。密集的炮彈閃爍著火光，只待幾十秒鐘，黑色的煙幕就連成一片，把那一帶完全籠罩了。